Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2008 г. N А56-37576/2007 Заявление ООО о признании недействительным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации юридического лица, а также об обязании ИФНС устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя удовлетворено, так как, в частности, из текста оспариваемого решения невозможно установить, какие именно сведения о юридическом лице являются недостоверными по мнению регистрирующего органа

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 апреля 2008 г. N А56-37576/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04 декабря 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу Короткова А.А. (доверенность от 14.01.2008),

рассмотрев 02.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2007 по делу N А56-37576/2007 (судья Фуркало О.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Элита" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (с учетом дополнения заявленных требований) о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 09.07.2007 N 94912-07, 94914-07 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) необходимых для государственной регистрации документов (далее - Решения N 94912-07, 94914-07); о признании незаконными действий Инспекции, выразившихся в отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в связи с его реорганизацией в форме присоединения к нему обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строй плюс", "ЭТАЛОН", "Управляющая компания "Мегаполис", "Проект плюс", "Агентство территориального развития Приморского района", "Юпитер"; а также об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о внесении в учредительные документы Общества указанных изменений в соответствии с документами, полученными регистрирующим органом 03.07.2007 N 94912-07, 94914-07, 94843-07, 94856-07, 94881-07, 94894-07. 94901-07, 95406-07, и выдаче свидетельства о государственной регистрации данных изменений.

Решением от 04.12.2007 признаны недействительными Решения N 94912-07, 94914-07, признаны незаконными действия Инспекции, выразившиеся в отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в связи с его реорганизацией в форме присоединения к нему ряда юридических лиц, на Инспекцию возложена обязанность зарегистрировать в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, вносимые в учредительные документы Общества, и выдать свидетельства о государственной регистрации данных изменений. Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнесены на Инспекцию.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить решение и отказать Обществу в удовлетворении заявленных требований.

По утверждению подателя жалобы, основанием к вынесению Решений N 94912-07. 94914-07 послужило представление заявителем недостоверных сведений о своей реорганизации в форме присоединения, к нему ряда других организаций, поскольку на момент рассмотрения регистрирующим органом поданных Обществом документов в ЕГРЮЛ отсутствовали записи о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц (пункт 5 статьи 16 Закона о регистрации).

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.

Общество по правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается надлежащим образом извещенным о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением единственного учредителя Голубкова Андрея Михайловича от 11.09.2003 N 1 учреждено Общество и утвержден его устав. Запись о создании Общества внесена в ЕГРЮЛ 17.09.2003.

Как указано в заявлении Общества, его единственный участник 24.01.2007 принял решение о реорганизации Общества в форме присоединения к нему ООО "Строй плюс", ООО "ЭТАЛОН", ООО "Управляющая компания "Мегаполис", ООО "Проект плюс", ООО "Агентство территориального развития Приморского района", ООО "Юпитер".

Совместным решением Общества, ООО "Строй плюс", ООО "ЭТАЛОН", ООО "Управляющая компания "Мегаполис", ООО "Проект плюс", ООО "Агентство территориального развития Приморского района", ООО "Юпитер", оформленным протоколом от 03.07.2007 N 1, утверждены изменения в устав Общества относительно реорганизации последнего в форме присоединения к нему указанных организаций, а также касающиеся изменения размера его уставного капитала.

Общество 03.07.2007 представило в Инспекцию за N 94912-07 и 94914-07 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы (форма N Р14001), а также заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), с приложением решения о внесении соответствующих изменений в его устав, текста данных изменений, документа об уплате государственной пошлины, доказательств уведомления кредиторов Общества о реорганизации и доказательств опубликования в органе печати соответствующего сообщения, что подтверждается расписками регистрирующего органа.

ООО "Строй плюс", ООО "ЭТАЛОН", ООО "Управляющая компания "Мегаполис", ООО "Проект плюс", ООО "Агентство территориального развития Приморского района", ООО "Юпитер" 03.07.2007 представили в Инспекцию за N 94894-07, 94843-07, 94901-07, 94881-07, 94856-07, 95406-07 заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма N Р16003) с приложением решений о реорганизации, договоров о присоединении, передаточных актов, доказательств уведомления кредиторов о реорганизации юридических лиц и доказательств опубликования в органе печати соответствующего сообщения, что подтверждается расписками регистрирующего органа.

По результатам рассмотрения представленных Обществом документов Инспекция 09.07.2007 приняла Решения N 94912-07, 94914-07 об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации в связи с непредставлением документов, определенных статьей 17 указанного Закона.

Как указано в оспариваемых Решениях Инспекции, причиной отказа послужило отсутствие заявлений по формам N Р14001, Р13001, подтверждающих, что содержащиеся в них сведения достоверны.

Кроме того, решениями от 09.07.2007 N 94856-07, 94843-07, 94881-07, 94894-07. 94901-07 Инспекция отказала ООО "Агентство территориального развития Приморского района", ООО "ЭТАЛОН", ООО "Проект плюс", ООО "Строй плюс", ООО "Управляющая компания "Мегаполис" в государственной регистрации прекращения их деятельности при реорганизации в форме присоединения на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации в связи с непредставлением документов, определенных статьей 17 указанного Закона. Из текста указанных решений видно, что причиной отказа послужило отсутствие заявлений по форме N Р16003, содержащих в листе "А" достоверные сведения о юридическом лице, к которому осуществляется присоединение.

Общество не согласилось с принятыми Инспекцией Решениями N 94912-07, 94914-07 и обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований Общество указывает, что в Инспекцию были поданы все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанные с внесением изменений в его учредительные документы. Заявитель ссылается также на отсутствие в Решениях N 94912-07, 94914-07 указания на то, какие именно сведения, содержащиеся в представленных Обществом заявлениях, регистрирующий орган считает недостоверными.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Инспекции и обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции установил следующее.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией4 ~ юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, и при ведении ЕГРЮЛ регулируются Законом о регистрации.

В отношении юридического лица, к которому осуществлялось присоединение, должна быть проведена государственная регистрация по правилам, установленным главой VI Закона о регистрации.

В соответствии со статьей 17 указанного Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями его учредительных документов, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 данного Закона.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление N 439).

В соответствии с Постановлением N 439 заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, и заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица подаются соответственно по формам N Р13001, Р14001, Р16003.

Как видно из материалов дела и установлено судом, факт подачи всех документов, указанных в статье 17 Закона о регистрации, Инспекцией не оспаривается. Фактически основанием к вынесению Решений N 94912-07, 94914-07 послужило, как впоследствии Инспекция пояснила суду, представление заявлений по форме N Р16003, содержащих в листе "А" недостоверные сведения о юридическом лице, к которому осуществляется присоединение, повлекшее за собой отказ во внесении в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности ООО "Агентство территориального развития Приморского района", ООО "ЭТАЛОН", ООО "Проект плюс", ООО "Строй плюс", ООО "Управляющая компания "Мегаполис", присоединяемых к Обществу.

Из имеющихся в деле документов не представляется возможным установить какие именно сведения, указанные в поступивших в Инспекцию заявлениях по форме N Р16003, являются, по мнению регистрирующего органа недостоверными. При этом факт представления в Инспекцию данных заявлений подтверждается материалами дела и не оспаривается регистрирующим органом

Основания для отказа в государственной регистрации изложены в пункте 1 статьи 23 Закона о регистрации, в силу которого отказ в государственной регистрации возможен в случае: а) непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Закона

Других оснований для отказа в регистрации юридических лиц названный Закон не предусматривает.

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу об отсутствии у Инспекции предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации оснований для отказа в государственной регистрации по заявлениям Общества изменений, вносимых в его учредительные документы, а также изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанные с внесением изменений в его учредительные документы.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2007 по делу N А56-37576/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк