Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 15 декабря 2022 г. по делу N 8Г-30058/2022[88-30118/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Асатиани Д.В, судей Озерова А.Ю, Коробченко Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ручьева А.В. к К.Б.В. о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала

по кассационной жалобе Ручьева А.В. на решение Электростальского городского суда Московской области от 09 февраля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 03 августа 2022 года.

Заслушав доклад судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции Озерова А.Ю, судебная коллегия

установила:

Ручьев А.В. обратился к Кравцову Б.В. с иском о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала, в котором просил расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 35, 714 % ООО "Клаустрофобия" (ИНН N, ОГРН N, дата государственной регистрации 21 февраля 2014 года, юридический адрес: "адрес"), заключенный 28 ноября 2019 года между ним и ответчиком, взыскать денежные средства, перечисленные Кравцову Б.В, в сумме 10 019151 руб. 40 коп.

Требования мотивированы тем, что 28 ноября 2019 года между сторонами по делу был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым, Кравцов Б.В. продал, а он купил на условиях, указанных в договоре купли-продажи доли в уставном капитале всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Клаустрофобия" в размере 35, 714 %. Согласно справке исх. N N от 28 ноября 2019 года, подписанной генеральным директором ООО "Клаустрофобия" Кравцовым Б.В, действительная стоимость доли составила 30 000 000 руб. согласно бухгалтерской отчетности общества на последнюю дату. Продавец являлся генеральным директором ООО "Клаустрофобия" с 10 февраля 2014 года по 15 декабря 2019 года и исполнял обязанности главного бухгалтера, поэтому не мог не знать об истинном положении дел в обществе. По п. 3 договора номинальная стоимость указанной доли общества составляет 3571 руб. По п. 4 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 30 000 000 руб. По п. 6 договора доля будет находиться в залоге у продавца до полного перечисления продавцу покупателем покупной цены доли. По п. 10 договора покупатель заверяет и гарантирует, что намерен исполнить обязанность по оплате покупной цены доли, указанной в п. 4 настоящего договора, в полном объеме в срок до 30 июня 2021 года включительно и заверяет о наличии возможности для исполнения вышеуказанной обязанности. Он перечислил ответчику по п. 3.1.1 договора сумму в размере 10 019151 руб. 40 коп, эквивалентную 141 965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления. В июне 2020 года после смены генерального директора и проведения аудита стала известна фактическая стоимость доли. Итоговая величина рыночной стоимости доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Клаустрофобия" для договора купли-продажи по состоянию на 31 декабря 2019 года составила 4 372 000 руб.

Из условий договора следует, что материально-правовой интерес покупателя заключается в приобретении долей общества по ее оценочной стоимости, что сопоставимо с рыночной стоимостью, ее снижение в разы ничем не обусловлено. Ответчику направлена претензия, которую он проигнорировал.

Решением Электростальского городского суда Московской области от 09 февраля 2022 года, с учетом определения суда от 03 марта 2022 года об исправлении описки, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 03 августа 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене указанных судебных постановлений.

Проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия таких нарушений при принятии обжалуемых судебных постановлений не усматривает.

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО "Клаустрофобия" создано 21 февраля 2014 года, основной вид деятельности - деятельность зрелищно-развлекательная прочая.

Согласно протоколу N 7 общего собрания учредителей ООО "Клаустрофобия" от 28 декабря 2018 года, учредителями общества являются Кадыров Т.А, доля владения 32, 143 %; Кузнецов С.А, доля владения 32, 143 %; Кравцов Б.В, доля владения 35, 714 %. Решением общего собрания учредителей полномочия генерального директора общества Кравцова Б.В. продлены на 3 года по 28 декабря 2021 года.

Судом установлено, что 28 ноября 2019 года между Кравцовым Б.В. (продавец) и Ручьевым А.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым Кравцов Б.В. продал Ручьеву А.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Клаустрофобия".

Номинальная стоимость указанной доли общества составила 3571 руб. 40 коп.

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 30 000 000 руб.

Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 30 000 000 руб, что эквивалентно 425 895 евро 60 центов по курсу евро к рублю Российской Федерации, установленным ЦБ РФ на дату подписания настоящего договора.

Согласно п. 5.1, расчет между сторонами будет произведен в безналичном порядке после подписания настоящего договора тремя платежами в равных частях, а именно: п.5.1.1 до 10 декабря 2019 года (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141 965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления; п.5.1.2 до 31 марта 2020 года (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141 965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления; 5.1.3 до 30 июня 2021 года (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141 965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления на расчетный счет, открытый на имя продавца Кравцова Б.В. в АО "Альфа-Банк" города Москвы. Доля будет находиться в залоге у продавца до полного исполнения покупателем обязанности по ее оплате (п. 6 договора). Настоящий договор действует до полного перечисления продавцу покупателем покупной цены доли, указанной в п. 4 настоящего договора.

Данный договор купли-продажи удостоверен нотариусом города Москвы П.М.Г. 28 ноября 2019 года, зарегистрирован в реестре N

Согласно п. 20 договора, истец и ответчик, как участники сделки, заявили о том, что условия сделки соответствуют их действительным намерениям.

Платежным поручением N от 29 ноября 2019 года подтверждено перечисление 10 019151 руб. 40 коп. по договору купли-продажи доли в уставном капитала от 28 ноября 2019 года Ручьевым А.В. на счет Кравцова Б.В. в АО " "данные изъяты"

Как следует из протокола N 6 общего собрания участников ООО "Клаустрофобия" от 16 декабря 2019 года, полномочия генерального директора ООО "Клаустрофобия" Кравцова Б.В. прекращены 16 декабря 2019 года, генеральным директором избран Черепенников Е.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Клаустрофобия", по состоянию на 23 июля 2020 года учредителем с размером доли 35, 714 % зарегистрирован Ручьев А.В, дата внесения записи 09 декабря 2019 года.

14 мая 2021 года состоялось решение Электростальского городского суда Московской области по гражданскому делу N 2-384/2021 по иску Ручьева А.В. к Кравцову Б.В. о признании пункта договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, которым в иске Ручьеву А.В. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 октября 2021 года данное решение суда оставлено без изменения.

Решением Электростальского городского суда Московской области по гражданскому делу N 2-384/2021 от 14 мая 2021 года установлено, что при заключении с соблюдением нотариальной формы сделок договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28 ноября 2019 года стороны согласовали стоимость подлежащей передаче доли как предмета сделки.

Судом также установлено, что цена договора является твердой, договор не содержит положений о возможности ее увеличения или уменьшения в связи с форс-мажором или иными обстоятельствами. Недобросовестность Кравцова Б.В. не доказана. Условия договора о цене отчуждаемой доли в уставном капитале общества не нарушает прав участников сделки, его условия не приводят к негативным последствиям для покупателя.

Разрешая спор по существу, суд с учетом установленных по делу обстоятельств, правоотношений сторон, а также закона подлежащего применению по данному делу (статьи 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации), исходя из того, что истцу необходимо было обосновать как наличие существенности обстоятельств, на основании которых, предполагается произвести расторжения соответствующего договора, так и совокупный состав, предусмотренный пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, вместе с тем, им не доказано наличие совокупности условий, позволяющих расторгнуть договор купли-продажи в связи с существенным изменением обстоятельств, ни законом, ни спорным договором не предусмотрено возможности его расторжения с возвращением полученного сторонами по договору по основаниям указанным в пункте 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец не доказал, что изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота, свои обязательства по передаче доли установленного капитала общества ответчик выполнил в полном объеме и надлежащим образом, стороны согласовали условие о цене договора, с определенной стоимостью доли при заключении договора в размере 30000000 руб. истец был согласен, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявлялись при рассмотрении дела и были предметом обсуждения в суде, им дана оценка в судебных актах, с которой нельзя не согласиться.

Иных доводов, влекущих отмену решения суда и апелляционного определения, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.5 - 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Электростальского городского суда Московской области от 09 февраля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 03 августа 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Ручьева А.В. без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: