Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21 декабря 2022 г. по делу N 8Г-33937/2022[88-34394/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Тришкиной М.А, судей Лемякиной В.М, Сапрыкиной Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Сергеева М. Р. к Кулешовой С. В, Ефановой О. А. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

по кассационной жалобе Сергеева М. Р. на решение Бежицкого районного суда г. Брянска от 12 мая 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 23 августа 2022 года

заслушав доклад судьи Лемякиной В.М, выслушав представителя истца - Максимкину М.В, поддержавшую доводы жалобы, представителя ответчика Савватеева В.Ю, возражавшего против доводов жалобы

установила:

истец обратился с иском, в котором, ссылаясь на положения статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 23 ноября 2020 года, заключенный между Кулешовой С.В. и Ефановой О.А. В обоснование указано, что истец обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "Диллер" в т.ч. Кулешовой С.В, на имущество и денежные средства которой был наложен арест в качестве обеспечительной меры определением Арбитражного Суда Брянской области 29 ноября 2019 года. 23 ноября 2020 года между ответчиками Кулешовой С.В. и Ефановой О.А. был заключен договор уступки права требования (цессии) на сумму 187 893 512 рублей к ООО "Диллер". Истец полагает, что Кулешова С.В. не имела права совершения данной сделки, заключила сделку, в нарушение статьи 10 ГК РФ, злоупотребив правом, и реализовала право требования к ООО "Диллер", чем нарушила наложенные Арбитражным судом Брянской области обеспечительные меры. Договор цессии от 23 ноября 2020 года является ничтожным по причине его мнимости, т.к. стороны при заключении договора не были намерены создать соответствующий договору правовой результат. Фактически договор цессии заключен обеими сторонами в целях причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов ООО "Диллер". Посредством указанного договора цессии Кулешова С.В. сохранила за собой беспрепятственный контроль за процедурой банкротства ООО "Диллер". Отсутствует экономическая целесообразность в заключении спорного договора.

Решением Бежицкого районного суда г. Брянска от 12 мая 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 23 августа 2022 года, в удовлетворении исковых требований Сергеева М.Р. отказано.

В кассационной жалобе автор жалобы просит об отмене решения суда и апелляционного определения, ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Выслушав участвующих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 14 августа 2013 года ООО "Диллер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Кулешова С.В, Кулешов И.П. учредители данного Общества.

Определениями Арбитражного суда Брянской области от 28 октября 2013 года и 6 февраля 2014 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Диллер" включены требования Сергеева М.Р, в ту же очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Диллер" включены требования Кулешовой С.В.

В реестр требований кредиторов должника ООО "Диллер" (по состоянию на 27 декабря 2021 года) были включены требования кредиторов третьей очереди Кулешова С.В, Сергеева М.Р, ФНС России в лице УФНС России по Брянской области, ВФС Интернэшнл АБ в лице ООО "АЮП "Центр Дело", ЗАО "Райффайзенбанк", "Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ", компания "Мерседес-Бенц Файненшл Сервис Нидерланды Б.В.", требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

23 ноября 2020 года между Кулешовой С.В. (цедент) и Ефановой О.А. (цессионарий) заключен договор цессии, по которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ООО "Диллер" денежных средств в размере 187 893 512 рублей, вытекающие из договоров займа, заключенных с ООО "Диллер", в т.ч. по требованию: Кулешовой С.В, первоначальных кредиторов.

Заявление Ефановой О.А. о процессуальном правопреемстве ввиду заключенного договора цессии от 23 ноября 2020 года удовлетворено определением Арбитражного суда Брянской области от 21 марта 2022 года, которым произведена замена в реестре требований кредиторов ООО "Диллер" в рамках дела NА09-7230/2012 конкурсного кредитора Кулешовой С.В. на конкурсного кредитора - Ефанову О.А. в части требования в размере 187 893 512 рублей.

Согласно сведениям конкурсного управляющего ООО "Диллер" Платонова А.М, на 4 мая 2022 года в реестр требований кредиторов включены восемь голосующих кредиторов на общую сумму 395 708 300, 16 рублей, процент от общей массы кредиторов: ФНС России - 0, 38%, Кулешова С.В.- 1, 1%, Сергеев М.Р. - 44, 08%, ВФС Интернэшнл АБ в лице ООО "АЮП "Центр Дело" -1, 70%, ЗАО "Райффайзенбанк" - 0, 06%, "Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ" - 4, 16%, компания "Мерседес-Бенц Файненшл Сервис Нидерланды Б.В." -1, 34%, Ефанова О.А.- 47, 22%.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец в иске указывал, что договор цессии заключен формально, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в целях причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов принятием на собрании выгодных для Кулешовой С.В. решений.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 388, 389.1, 390, 166, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 78, 1, 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что истцом не представлено доказательств противоречия оспариваемой сделки требованиям действующего законодательства, а также доказательств совершения сторонами сделки для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия, пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований.

Судами установлено, что помимо оформления уступки права требования документально, стороны ее фактически исполнили. Права требования переданы в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи прав требования. Обязательства по оплате договора цессии цессионарием исполнены.

Правовым результатом уступки права требования является замена кредитора. После заключения договора цессии от 23 ноября 2020 года стороны уведомили об этом конкурсного управляющего ООО "Диллер", Ефанова О.А. обратилась в Арбитражный суд Брянкой области в рамках дела о банкротстве с заявлением о процессуальном правопреемстве ввиду заключения договора, и такое процессуальное правопреемство судом произведено.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что при заключении сделки её стороны действовали намеренно противоправно с целью причинить вред интересам кредиторов, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что данные доводы ничем не подтверждены. Оспариваемая сделка совершена в отношении уже включенных в реестр требований, не изменяет размер требований кредиторов. Сергеев Р.В. и Кулешова С.В. (до передачи прав (требований)) кредиторы одной очереди.

Суд кассационной инстанции, проверяя законность судебных постановлений в пределах доводов жалобы, соглашается с выводами судов, поскольку они основаны на совокупности исследованных доказательств, которым дана надлежащая оценка, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы жалобы о том, в рамках рассмотрения Арбитражным судом Брянской области заявления истца о привлечении Кулешовой С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Диллер", как лица контролирующего должника, приняты обеспечительные меры в виде арестов и запретов в отношении принадлежащего Кулешовой С.В. имущества, которые ответчиком нарушены, что свидетельствует о недействительности сделки по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, не состоятельны к отмене судебных постановления, поскольку как верно указали суды, ограничений на принадлежащие Кулешовой С.В. имущественные права требования к ООО "Диллер" не налагалось.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде кассационной инстанции стороны не отрицали, что на настоящее время в удовлетворении заявления истца о привлечении Кулешовой С.В. к субсидиарной ответственности отказано, обеспечительные меры отменены.

Вопреки доводам жалобы, судами дана оценка требованиям истца как об оспаривании сделки по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, так и по основанию предусмотренному ст. 170 ГКРФ.

Доводы жалобы направленные на иную оценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, не состоятельны к отмене судебных постановлений.

Несогласие с оценкой судами доказательств и установленными судами обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений норм материального и процессуального права, вопреки доводам жалобы, влекущих отмену судебных постановлений, допущено не было.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных постановлений.

Руководствуясь статьями 379.5 - 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Бежицкого районного суда г. Брянска от 12 мая 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 23 августа 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Сергеева М. Р. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Судьи