Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2008 г. N А26-1356/2007 Заявление Гражданина о признании недействительными решения участника Общества о внесении изменений в учредительные документы и решения ИФНС о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества на основании оспариваемого решения не удовлетворено, поскольку, в частности, права участника Общества Гражданин не приобрел в силу того, что доля, владельцем которой он себя считает, на момент ее приобретения заявителем уже была отчуждена собственником другому лицу, а так как Гражданин не является участником Общества, то право оспаривания решения органа управления Общества у него отсутствует

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 апреля 2008 г. N А26-1356/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Авиаретро" Колеушко Е.Б. (доверенность от 01.04.2008), от Шленцова Александра Васильевича представителя Казареза П.А. (доверенность от 26.01.2007),

рассмотрев 10.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шленцова Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.07.2007 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 (судьи Зайцева Е.К., Жиляева Е.В., Копылова Л.С.) по делу А26-1356/2007,

установил:

Шленцов Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Авиаретро" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Карелия (далее - Инспекция) о признании недействительными:

решения участника Общества Макарова Евгения Юрьевича от 10.01.2007 о внесении изменений в учредительные документы;

решения Инспекции от 24.01.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества на основании оспариваемого решения участника Макарова Е.Ю., и государственной регистрации этих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Макаров Е. Ю.

Решением суда от 30.07.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Шленцов А.В. просит отменить решение и постановление, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы полагает, что судом принято решение о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле - Ваньковича М.Б., что является нарушением норм процессуального права, влекущим безусловную отмену судебного акта. Также Шленцов А.В. ссылается на то, что Ванькович М.Б. не мог знать об отмене выданной ему доверенности, вследствие чего правомерно распорядился долей Макаровой М.А. Указание апелляционного суда на то, что вопрос о ничтожности договора дарения доли не входит в предмет настоящего спора, податель жалобы считает необоснованным, а отклонение ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы - неправомерным.

В судебном заседании представитель Шленцова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Общества просил оставить решение и постановление без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что Макарова М.А., являясь единственным участником Общества, выдала гражданину Ваньковичу М.Б. доверенность от 08.09.2006 N 3-5759, в том числе с правом распоряжения ее долей в уставном капитале Общества в размере 100%.

Указанная доверенность отменена Макаровой М.А. 09.01.2007, после чего последняя подарила принадлежащую ей долю в размере 100% сыну Макарову Е.Ю., оформив 10.01.2007 договор дарения. Общество уведомлено об уступке доли в тот же день.

Ванькович М.Б., действовавший от имени Макаровой М.А. по указанной доверенности, и Шленцов А.В. 12.01.2007, подписали договор купли-продажи доли Макаровой М.А. в размере 100% уставного капитала Общества.

Шленцов А.В. уведомил генерального директора Общества Юрьеву М.А. о сделке по приобретению доли Макаровой М.А. 17.01.2007 и, считая себя единственным участником Общества, принял следующие решения:

- о внесении изменений в устав Общества в связи с изменением состава его участников;

- о прекращении полномочий генерального директора Юрьевой М.А.;

- о назначении на должность генерального директора Шкоклева В.А. Общество в лице вновь назначенного генерального директора Шкоклева В.А. 19.01.2007 обратилось в Инспекцию с заявлением о регистрации соответствующих изменений.

Решением от 24.01.2007 Инспекция отказала в регистрации заявленных изменений.

Как указывает Шленцов А.В., в дальнейшем ему стало известно, что купленная им доля подарена Макаровой М.А. 10.01.2007 Макарову Е.Ю., а 25.01.2007 в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения о единственном участнике Общества Макарове Е.Ю. на основании заявления, представленного генеральным директором Юрьевой М.А.

Полагая, что договор дарения от 10.01.2007 является ничтожной сделкой, Шленцов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды отказали в удовлетворении требований, установив, что доверенность Ваньковича М.Б. была отозвана доверителем 09.01.2007 и поверенный должен был узнать об отмене доверенности не позднее 11.01.2007, поэтому сделка купли-продажи доли, совершенная 12.01.2007 не влечет правовых последствий.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов являются правильными.

В соответствии со статьей 43 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания названной статьи следует, что право оспаривания решения органа управления предоставлено лишь участнику Общества. Судами установлено, что прав участника Общества Шленцов А.В. не приобрел в силу того, что доля, владельцем которой он себя считает, на момент ее приобретения заявителем уже была отчуждена собственником другому лицу - Макарову Е.Ю. Коль скоро Шленцов А.В. не является участником Общества, то право оспаривания решения органа управления Общества у него отсутствует.

Суды обоснованно указали, что заявление генерального директора Юрьевой М.А. о внесении изменений в уставные документы Общества на основании решения участника Макарова Е.Ю. принято Инспекцией правомерно. Предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" оснований для отказа в государственной регистрации этих изменений у Инспекции не имелось.

Оценив представленные доказательства и исследовав обстоятельства дела, суды не установили оснований для признания договора дарения ничтожным, поскольку Макарова М.А. распорядилась своей долей до подписания договора купли-продажи. Поскольку недействительная сделка купли-продажи не повлекла за собой возникновения у Шленцова А.В. прав и обязанностей участника Общества, то право на удовлетворение заявления у него отсутствовало.

Утверждение подателя жалобы о том, что суд принял решение о правах и обязанностях Ваньковича М.Б., ошибочно, поскольку стороной договора последний не является.

Прочие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку собранных по делу доказательств и свидетельствуют о несогласии с оценкой, данной этим доказательствам судами, что не является основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.07.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 по делу А26-1356/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шленцова Александра Васильевича -без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина