Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2008 г. N А13-5372/2007 Иски Акционера к ОАО и ООО о признании недействительными договоров купли-продажи зданий не удовлетворены, поскольку истица утратила право на оспаривание сделок, передав акции, которыми владела на момент совершения спорных сделок, в собственность третьему лицу, так как право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной Законом "Об акционерных обществах" предоставлено обществу или акционеру

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 апреля 2008 г. N А13-5372/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Власовой М.Г., Сосниной О.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Щекингазстрой" Непши С.В. (доверенность от 15.04.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз" Тропина С.Н. (доверенность от 01.01.2008),

рассмотрев 17.04.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Лебедевских Галины Николаевны и открытого акционерного общества "Щекингазстрой" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.12.2007 по делу N А13-5372/2007 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Щекингазстрой" (далее - ОАО "Щекингазстрой") Лебедевских Галина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исками к ОАО "Щекингазстрой" и обществу с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз" (далее - ООО "Стройнефтегаз") о признании недействительными:

договора от 02.06.2003 купли-продажи двухэтажного кирпичного административного здания с подвалом общей площадью 771, 5 кв. м, расположенного по адресу: город Вологда, улица Рыбная, дом 1;

договора от 02.06.2004 купли-продажи одноэтажного здания гаража общей площадью 117, 1 кв. м, расположенного по адресу: город Вологда, улица Рыбная, дом 1А;

договора от 02.06.2004 купли-продажи здания ремонтно-механических мастерских смешанной конструкции общей площадью 1 378 кв. м, расположенного по адресу: город Вологда, улица Рыбная, дом 1, и применить последствия недействительности указанных сделок.

Иски Лебедевских Г.Н. объединены в одно производство для совместного рассмотрения в настоящем деле.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - Регистратор).

Решением от 07.12.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе Лебедевских Г.Н., ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд. Истица полагает, что вывод суда об отсутствии у нее статуса акционера ОАО "Щекингазстрой" в период рассмотрения дела не лишает ее права оспаривать сделки общества, совершенные в период, когда она являлась акционером.

В кассационной жалобе ОАО "Щекингазстрой", приводя аналогичные аргументы, также просит отменить решение, ссылаясь на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П о невозможности формального подхода при разрешении споров, направленных на защиту прав и законных интересов миноритарных акционеров.

Представитель ОАО "Щекингазстрой" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель общества с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз" возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что ОАО "Щекингазстрой" продало ООО "Стройнефтегаз" ряд объектов недвижимости, расположенных по адресу: город Вологда, улица Рыбная, дома 1 и 1А по договорам от 02.06.2003 и 02.06.2004.

Полагая, что в совершении указанных сделок имеется заинтересованность члена совета директоров ОАО "Щекингазстрой" Шачина Н.А., а одобрение совета директоров или общего собрания акционеров ОАО "Щекингазстрой" отсутствует, Лебедевских Г.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований истица указала на наличие у нее статуса акционера ОАО "Щекингазстрой" на момент совершения оспариваемых сделок; на нарушение порядка их заключения, установленного Федеральным законом "Об акционерных общества" (далее - Закон об АО). В качестве основания для квалификации спорных договоров, как сделок в совершении которых имеется заинтересованность, Лебедевских Г.Н. утверждает, что единственный участник ООО "Стройнефтегаз" (покупателя недвижимости) Шачин Н.А. на момент совершения сделок являлся одновременно членом совета директоров ОАО "Щекингазстрой" (продавца), что привело к отчуждению всего недвижимого имущества последнего по заниженной цене.

ОАО "Щекингазстрой" иск признало полностью, а ООО "Стройнефтегаз" возражало против его удовлетворения. При этом ООО "Стройнефтегаз" оспаривало право Лебедевских Г.Н. на предъявление иска, указывая, что истица утратила статус акционера в связи с отчуждением всех принадлежащих ей акций по договору купли-продажи от 27.04.2006. Также ООО "Стройнефтегаз" утверждало, что ОАО "Щекингазстрой" явилось объектом захвата рейдеров и внутри общества наличествует корпоративный конфликт, что привело к необоснованным искам миноритарных акционеров; проданное имущество не является единым производственным комплексом, а убытки ОАО "Щекингазстрой" от совершения спорных сделок отсутствуют.

Суд, установив, что в период рассмотрения настоящего дела истица утратила статус акционера ОАО "Щекингазстрой", поскольку акции были перерегистрированы на имя гражданина Мамиконяна В.Р. на основании передаточного распоряжения истицы, отказал в удовлетворении заявленных требований. Восстановление в реестре записи о принадлежности того же количества акций на момент рассмотрения дела по существу суд оценил как обстоятельство, лишающее истца права оспаривания сделок, совершенных до такого приобретения.

Исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что решение является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Пунктом 1 статьи 84 Закона об АО право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой.

Суд установив, что акции отчуждены истицей по договору купли-продажи, пришел к правильному выводу об отсутствии у Лебедевских Г.Н. статуса акционера и правомерно отказал в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе истица настаивает, что акции переданы третьему лицу по договора займа, по истечении срока которого были ей возвращены, а не по договору купли-продажи, как указал суд. Названный довод не принимается судом кассационной инстанции.

Лебедевских Г.Н. не учитывает, что передача по договору займа принадлежащих ей акций ОАО "Щекингазстрой", обладание которыми в момент совершения оспариваемых сделок предоставило ей право обратиться в суд с настоящим иском, влечет за собой аналогичные правовые последствия.

Во исполнение условий договора займа истица оформила передаточное распоряжение, на основании которого Регистратор произвел списание акций с ее лицевого счета и зачисление их на счет заемщика - гражданина Мамиконяна В.Р.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Акции, которыми владела истица на момент совершения спорных сделок, были переданы ею s собственность третьему лицу.

С момента передачи предмета займа (акций) Лебедевских Г.Н. лишилась как прав собственника, так и прав акционера.

Доводы истца и ОАО "Щекингазстрой" о том, что на момент рассмотрения спора по существу истица являлась акционером ОАО "Щекингазстрой", не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку, став акционером общества после совершения сделок, права на их оспаривание Лебедевских Г.Н. не приобрела.

Учитывая изложенное, суд правомерно отказал в удовлетворении иска, поэтому кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.12.2007 по делу N А13-5372/2007 оставить без изменения, а кассационные жалобы Лебедевских Галины Николаевны и открытого акционерного общества "Щекингазстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

М.Г. Власова

О.Г. Соснина