Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 21 декабря 2022 г. по делу N 8Г-23527/2022[88-23043/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Бойко В.Н.

судей Кравченко Н.Н, Репринцевой Н.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-1480/2022 (24RS0041-01-2019-002947-76) по иску Справцева Николая Петровича к ООО "Красноярская теплоэнергетическая компания", Бугаеву Александру Афанасьевичу, ЗАО ПСК "Союз" о признании договора цессии и договора залога недвижимости незаключенными

по кассационной жалобе и уточнениям к ней Справцева Николая Петровича в лице представителя Рукосуева Александра Михайловича на решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 12 апреля 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 25 июля 2022 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Бойко В.Н, выслушав объяснения Справцева Николая Петровича, и его представителя Рукосуева Александра Михайловича, поддержавших доводы кассационных жалоб, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Требования Справцева Н.П. мотивированы тем, что 11 августа 2017 г. между ним, ООО "КрасТЭК" и ЗАО ПСК "Союз", заключен договор уступки прав требования, по условиям которого Справцеву Н.П. перешли права требования задолженности к ЗАО ПСК "Союз" в размере 21218943, 14 руб.

В ходе сопоставления договоров цессии установлено, что экземпляр, имеющийся у ООО "КрасТЭК", отличается размером оцененных сторонами уступаемых прав.

Договор цессии подписывал не Справцев Н.П, а неуполномоченное на то лицо, что подтверждается заключением почерковедческой экспертизы ООО "Межрегиональное бюро экспертиз". Истцу было известно, что в отношении ЗАО ПСК "Союз" судом введена процедура наблюдения, организация являлась неплатежеспособной, поэтому экономически невыгодную для него сделку он не стал бы заключать.

На основании нотариально удостоверенной доверенности Бугаев А.А. от имени Справцева Н.П. заключил в целях обеспечения исполнения обязательств по договору цессии от 11 августа 2017 г. договор залога недвижимого имущества с условием о залоговой стоимости имущества 21218943, 14 руб. Полагает, что Бугаев А.А, являясь заместителем генерального директора ООО "КрасТЭК", знал об истинном размере задолженности своего доверителя. Вместе с тем, заключил от имени Справцева Н.П. сделку на условиях, выгодных для ООО "КраТЭК".

Просил признать договор цессии от 11 августа 2017 г. и договор залога недвижимости от 21 августа 2017 г. незаключенными.

Заочным решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 9 июня 2021 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 23 сентября 2021 г. указанное решение отменено, возобновлено рассмотрение дела по существу.

Решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 12 апреля 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 25 июля 2022 г, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе и уточнениям к ней представитель заявителя просит отменить обжалуемые судебные постановления, как незаконные, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Указывает, что судом апелляционной инстанции не дана надлежащая правовая оценка факту невозможности подписания истцом договора цессии от 11 августа 2017 г, обстоятельствам подписания проекта договора цессии от 17 августа 2017 г, дате выдачи нотариально удостоверенной доверенности на имя Бугаева А.А. и его недобросовестному поведению, направленному на завладение имуществом истца. Полагает, что ответчик, воспользовавшись случаем, изменил существенные условия оспариваемого договора и сформировал его без участия и подписания истцом в той редакции, которая была представлена в Зеленоградский районный суд.

Считает, что судом при разрешении данного спора неверно применены положения пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как действия по передаче в залог недвижимого имущества были связаны с наделением истца полномочиями истребовать долг с ЗАО ПСК "СОЮЗ" с целью урегулирования конфликта между последним и ООО "КрасТЭК", а не с целью участия в процедуре банкротства ЗАО ПСК "СОЮЗ", так как проект договора цессии от 17 августа 2017 г. не предполагал возмездный характер правоотношений. В связи с этим настаивает, что с заявлением в Арбитражный суд г. Красноярска о процессуальном правопреемстве и включении его в реестр кредиторов ЗАО ПСК "СОЮЗ" не обращался - данное заявление было подписано неустановленным лицом.

Полагает, что судами неправомерно отклонены представленные им доказательства об отсутствии его подписи и подписи Г.Д.Ю. (исполнительного директора ЗАО ПСК "СОЮЗ") в оспариваемом договоре цессии от 11 августа 2017 г. в качестве подтверждения факта его незаключенности.

Указывает на несогласованность существенных условий договора (предмета и объема уступаемых прав) сторонами и неисполнение ООО "КрасТЭК" своих обязательств по предоставлению документов, предусмотренных пунктом 3.1 оспариваемого договора цессии.

Выражает несогласие с тем, что выводы, содержащиеся в определениях Арбитражного суда Красноярского края от 14 декабря и 17 декабря 2017 г. и решении Зеленоградского районного суда от 30 мая 2018 г. являются преюдициальными, так как факт подписания спорного договора и обстоятельства согласования истцом существенных условий договора ими не устанавливались, доказательства не исследовались.

Относительно доводов кассационной жалобы представлены возражения ООО "КрасТЭК" и представителя Бугаева А.А. - Мельникова В.Ю. с просьбой оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещённые о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились, сведений о причинах неявки не представили.

Поступившее в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции 20 декабря 2022 г. в 17 ч. 04 мин. ходатайство представителя Бугаева А.А. по доверенности - Мельникова В.Ю. о проведении судебного заседания 21 декабря 2022 г. посредством видеоконференц-связи (ВКС) оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия технической возможности организации ВКС непосредственно накануне судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав в их поддержку Справцева Н.П, его представителя - Рукосуева А.М, проверив законность решения суда и апелляционного определения в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для их отмены или изменения в кассационном порядке.

В соответствии с частью первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По настоящему делу таких нарушений судами нижестоящих инстанций не допущено.

Как установлено судом, и подтверждается материалами дела, 11 августа 2017 г. между ООО "КрасТЭК" (цедент), Справцевым Н.П. (цессионарий) и ЗАО ПСК "Союз" (должник) был заключен договор уступки прав требования кредитора к должнику, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ЗАО ПСК "Союз", возникшее на основании договора на отпуск и потребление тепловой энергии N 213 от 15 апреля 2008 г. и подтверждается решениями Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-649/2016, А33- 3973/2016, А33-15832/2016 (п. 1.1 договора).

По условиям п. 1.2 договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 21218943, 14 руб. и состоит из: 220254961, 29 руб. - основной долг, 963981, 85 руб. - пени.

Указанные размер задолженности должника перед цедентом подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 11 августа 2017 г, подписанным полномочными представителями ООО "КрасТЭК" и ЗАО ПСК "Союз" и являющимся неотъемлемой частью договора цессии.

Согласно п. 2.1 - 2.2 договора уступка прав требования является возмездной и оценивается сторонами в 21218943, 14 руб.

Срок выплаты указанной в п. 2.2 суммы установлен до 1 ноября 2017 г. (п. 2.3 договора цессии).

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что цессионарий в обеспечение исполнения обязательств по договору предоставляет цеденту в залог следующее имущество: жилой дом, расположенный по адресу: "адрес", кадастровый N; земельный участок, расположенный по адресу: "адрес", кадастровый N.

Согласно пункту 3.1 договора цессии цедент в 5-тидневный срок со дня подписания договора обязался передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику.

18 августа 2017 г. Справцев Н.П. выдал нотариально удостоверенную доверенность на имя Бугаева А.А. в соответствии с которой последний управомочен заключать за цену и на условиях, по своему усмотрению, в обеспечение обязательств доверителя по оплате за уступаемое право требования ООО "КрасТЭК" к ЗАО "ПСК "Союз" и подписать договор залога принадлежащего доверителю недвижимого имущества.

21 августа 2017 г. в целях реализации полномочий Бугаев А.А. от имени Справцева Н.П. заключил договор залога с ООО "КрасТЭК" об ипотеке недвижимого имущества с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя Справцева Н.П. перед залогодержателем ООО "КрасТЭК" по заключенному сторонами11 августа 2017 г. договору уступки прав требований к должнику. Сумма основного обязательства, обеспеченного ипотекой - 20254961, 29 руб, размер пени, включенной в реестр - 963981, 85 руб. (п. 2.1, 2.2 договора)

В соответствии с п. 2.5 договора залога ипотека обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества.

По соглашению сторон (п. 4.1 договора) залоговая стоимость предмета ипотеки на момент заключения договора определена сторонами в размере 21218943, 14 руб, что соответствует размеру уступаемого права по договору цессии.

28 августа 2017 г. указанный договор залога (ипотеки) зарегистрирован в установленном законом порядке.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2017 г. в рамках рассмотрения дела N А33-556/2017 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ПСК "Союз" принято к рассмотрению заявление Справцева Н.П. о процессуальном правопреемстве, возникшем на основании договора цессии от 11 августа 2017 г, при этом Справцев Н.П. представил суду договор цессии с размером уступаемого права 21284943, 14 руб, а представлявший его интересы Пьяных Д.С. в судебном заседании поддерживал заявление о замене стороны взыскателя ООО "КрасТЭК" его правопреемником Справцевым Н.П.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 сентября 2017 г. заявление Справцева Н.П. удовлетворено, произведена замена кредитора по делу о банкротстве с ООО "КрасТЭК" на Справцева Н.П, в связи с чем последний был допущен в качестве стороны по делу о банкротстве. Кроме того, Справцев Н.П. принимал участие в собраниях кредиторов ЗАО ПСК "Союз" как лично, так и через своих полномочных представителей, что им в ходе судебного разбирательства не отрицалось.

Вступившим в законную силу решением Зеленоградского районного суда Калининградской области от 30 мая 2018 г. со Справцева Н.П. в пользу ООО "КрасТЭК" взыскана задолженность по договору цессии от 11 августа 2017 г. в размере 21218943, 14 руб, обращено взыскание на заложенное по договору ипотеки от 21 августа 2017 г. имущество. Встречное исковое заявление Справцева Н.П. к ООО "КрасТЭК" о признании договора цессии от 11 августа 2017 г. недействительным оставлено без удовлетворения.

При этом как следует из текста данного судебного постановления, Справцев Н.П, ссылаясь на заключенность договора цессии 11 августа 2017 г, полагал его недействительным по основаниям несогласованности сторонами существенных условий договора, а именно суммы уступленного ему права.

Также судом при рассмотрении указанного спора установлены обстоятельства исполнения ООО "КрасТЭК" обязательств по передаче документов, удостоверяющих право требования цедента к должнику ЗАО ПСК "Союз" Справцеву Н.П.

Вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 2 апреля 2019 г. Справцеву Н.П. отказано в удовлетворении требований к ООО "КрасТЭК" о взыскании штрафа в соответствии с п. 4.5 договора уступки права требования от 11 августа 2017 г, возложении обязанности передать документы перечисленные в п. 3.1 указанного договора. Данным решением установлено, что со стороны ООО "КрасТЭК" все обязательства п. 3.1 Договора от 11 августа 2017 г. по передаче документов были исполнены.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, с решением которого согласился суд апелляционной инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 384, 423, 432, Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 5, 11, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", на основании ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей обязательными для суда обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, установив, что вступившим в законную силу решением суда отказано в признании недействительным договора цессии, заключенного между Справцевым Н.П. и ООО "КрасТЭК", где Справцев Н.П. не отрицал факт передачи ему прав кредитора по отношению к ЗАО ПСК "Союз" по кредитному договору, в соответствии с которым был заключен оспариваемый договор уступки прав требования, пришел к выводу о том что оснований для удовлетворения требований истца о признании незаключенным указанного договора не имеется.

Судом первой инстанции также отмечено, что договор залога от 21 августа 2017 г. был подписан от имени Справцева Н.П. иным лицом - Бугаевым А.А. по нотариальной доверенности, прошел государственную регистрацию; факт наличия между сторонами переговоров и соглашений по заключению договора залога (обеспечения) истец в ходе судебного разбирательства не отрицал, выданную на имя Бугаева А.А. нотариальную доверенность не отзывал, на момент подписания и регистрации договора доверенность была действующая.

Доводам о несогласованности условий по заключению договора уступки от 11 августа 2017 г. судом первой инстанции также был дан развёрнутый ответ со ссылками на ранее принятые судебные акты и поведение самих сторон как участников сделки после её совершения

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

Принимая во внимание официальное толкование указанной нормы закона и установленные по делу обстоятельства, то есть активные действия Справцева Н.И. по инициированию банкротства ЗАО ПСК "Союз", процессуального правопреемства, его участие в собраниях кредиторов, заявление исковых требований о признания сделки недействительной, о взыскании штрафа в соответствии с условиями договора цессии, суд апелляционной инстанции обоснованно оценил действия Справцева Н.И. как фактическое исполнение договора цессии.

Судебная коллегия Восьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с указанными выводами, поскольку по настоящему делу юридически значимые обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций определены правильно, выводы судов подробно мотивированы, должным образом отражены в обжалуемых судебных постановлениях, основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам исследования и проверки в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, представленных сторонами в материалы дела.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с выводами судов в части отказа признания незаключенными договоров цессии и залога, в связи с тем, что истец не подписывал оспариваемые договора и был введен в заблуждение, а также отклонение представленных им экспертиз являлись предметом апелляционного пересмотра дела и признаны несостоятельными, они получили надлежащую правовую оценку, с которой суд кассационной инстанции соглашается и не усматривает необходимости в ее повторном приведении.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные судами выводы, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения судебных актов.

Кроме того, согласно части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 2 статьи 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения.

Поэтому суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что установленные в ранее принятых судебных постановления обстоятельства не подлежат оспариванию в рамках настоящего дела.

Несогласие кассатора с результатами оценки доказательств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, не подпадает под приведенный в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исчерпывающий перечень оснований к пересмотру вступивших в законную силу судебных постановлений.

Принимая во внимание, что суды правильно определили и установили юридически значимые обстоятельства, дали им правовую оценку и постановили законные и обоснованные решения не допустив нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 390, 390.1, 390.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 12 апреля 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 25 июля 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Справцева Николая Петровича в лице представителя Рукосуева Александра Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.Н. Бойко

Судьи

Н.Н. КравченкоН.Ю. Репринцева