Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 апреля 2008 г. N А52-4023/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе
председательствующего Кустова А.А.,
судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПрестижИнформ" Коряки Ю.Н. (доверенность от 01.12.2007), от открытого акционерного общества "Псковский хлебокомбинат" Ивановой Л.Н. (доверенность от 11.01.2008),
рассмотрев 22.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрестижИнформ" на решение Арбитражного суда Псковской области от 30.11.2007 (судья Барков С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008 (судьи Козлова СВ., Зайцева А.Я., Писарева О.Г.) по делу N А52-4023/2007,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ПрестижИнформ" (далее - ООО "ПрестижИнформ") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Псковский хлебокомбинат" (далее - ОАО "Псковский хлебокомбинат") о признании недействительным решения по третьему вопросу голосования, принятого на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Псковский хлебокомбинат" от 19.07.2007.
Решением от 30.11.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.02.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "ПрестижИнформ" просит отменить принятые по делу решение и постановление и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить его требования. По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, а именно выводы суда противоречат пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). ООО "ПрестижИнформ" полагает, что решение по третьему вопросу было принято, поскольку при подсчете результатов голосования не должны учитываться голоса, подданные против, и голоса лиц, которые воздержались при проведении голосования.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.07.2007 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Псковский хлебокомбинат", созванное по требованию его акционера ООО "ПрестижИнформ", которое владеет 49% голосующих акций.
В соответствии с протоколом счетной комиссии об итогах голосования от 30.07.2007 N 1 для участия в собрании зарегистрировались 7 акционеров с общим числом голосующих акций 17 051, что составляет 99, 6 % от общего числа размещенных акций (листы дела 54-58).
Согласно протоколу N 2 решение по третьему вопросу повестки дня "избрание нового состава совета директоров Общества с прекращением полномочий ранее избранного состава совета директоров" не принято (листы дела 22-24).
Как усматривается из материалов дела, при голосовании по этому вопросу "За" отдано 75 762 голосов, "Против" - 77 697 голосов, причем "За" голоса поданы с учетом персонального распределениях их по каждому кандидату, а "Против" - без персонального распределения по каждому кандидату.
Истец не согласился с тем, что решение по третьему вопросу общего собрания акционеров от 19.07.2007 не принято и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что при проведении 19.07.2007 общего внеочередного собрания акционеров ОАО "Псковский хлебокомбинат" отсутствуют нарушения Закона об акционерных обществах, а также указал на недоказанность заявителем факта нарушения обжалуемым решением его прав и законных интересов.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции. Кассационная коллегия, изучив материалы дела и доводы подателя жалобы, пришла к следующим выводам.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.
В силу пункта 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения названым Федеральным законом не установлено иное.
Согласно пункту 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Как усматривается из протокола N 1 (листы дела 76-77), совет директоров ОАО "Псковский хлебокомбинат" избран на годовом общем собрании акционеров 29.06.2007.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета дире
