Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 апреля 2008 г. N А13-6080/2007 Иск Гражданки к Гражданам о признании недействительным договора мены, по которому один ответчик передал другому принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО в обмен на картину удовлетворен, так как договор мены был заключен без намерения создать те правовые последствия, которые связаны с отчуждением доли, посредством мены, подтвержденный распиской факт получения денежных средств дает основания для вывода о направленности воли сторон на заключение договора купли-продажи доли и о реализации этого намерения, путем совершения сделки купли-продажи, доказательств передачи картины в обмен на долю не представлено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 апреля 2008 г. N А13-6080/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой ИИ., судей Кирейковой Г.Г. и Старченковой В.В.,

при участии от Семагиной М.В. - Журавлевой О.Г. (дов. от 20.07.2007, от Мухина А.А. - Мазалецкого А.В. (дов. от 04.02.2008), от Полысаева Ю.А. и от ООО "Стройтрест" - Жигалова А.С. (дов. от 06.02.2008, от 15.10.2007),), рассмотрев 29.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухина А.А. на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.12.2007 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 (судьи Елагина O.K., Митрофанов О.В., Моисеева И.Н.) по делу N А13-6080/2007,

установил:

Семагина Марина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Полысаеву Юрию Алексеевича и Мухину Александру Алфеевичу о признании недействительным как притворной сделки договора мены от 20.04.2007, по которому Полысаев Ю.А. передал Мухину А.А. принадлежавшую Полысаеву Ю.А. долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройтрест" (далее - Общество) в обмен на картину "Удачная охота" кисти неизвестного художника.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Общество.

Решением от 04.12.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Мухин А.А. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что обжалуемые судебные акты приняты в результате неправильного применения судом норм материального права и неправильного истолкования закона, а выводы суда не соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно расценил расписку о передаче Мухиным А.А, 3.696 руб. Полысаеву Ю.А. в качестве доказательства продажи доли.

Податель жалобы оспаривает правомерность довода суда о необходимости осуществления уведомления Общества об уступке доли лишь через его генерального директора, полагая, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит указания на необходимость уведомления общества лишь в лице его руководителя.

По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор мены был исполнен сторонами, в связи с чем возникает вопрос не о его недействительности, а о законности заключения в последующем между теми же сторонами договора купли-продажи доли.

В судебном заседании представители Мухина А.А., Полысаева Ю.А. и Общества поддержали жалобу, представитель Семагиной М.В. возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 04.05.2007 участник Общества Полысаев Ю.А. продал Мухину А.А., не являвшемуся участником Общества, свою долю номинальной стоимостью 3.696 руб. в размере 44% уставного капитала Общества. Это обстоятельство явилось основанием для обращения в суд другого участника Общества - Семагиной М.В. с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору от 04.05.2007 по мотиву нарушения преимущественного права участника Общества на покупку доли.

В рамках дела N А13-5696/2007 исковое заявление Семагиной М.В. о переводе прав и обязанностей покупателя принято арбитражным судом к производству определением от 20.07.2007, после чего Общество получило уведомление о переходе от Полысаева Ю.А. к Мухину А.А. принадлежащей Полысаеву Ю.А. доли на основании договора мены, заключенного 20.04.2007.

Полагая, что принадлежавшая Полысаеву Ю.А. доля в уставном капитале Общества была в действительности уступлена Мухину А.А. по договору купли-продажи от 04.05.2007, а договор мены, датированный 24.04.2007, был фактически подписан после договора купли-продажи с целью прикрыть эту сделку в порядке защиты от предъявленного иска о переводе прав покупателя по договору купли-продажи, Семагина М.В. предъявила требование о признании договора мены недействительной сделкой, прикрывающей куплю-продажу доли.

Суд первой инстанции, с которым обоснованно согласился апелляционный суд, полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, и признал доводы истца правомерными. Этот вывод суда соответствует обстоятельствам, установленным в ходе рассмотрения дела, сделан в результате правильного применения норм материального права и на основе оценки имеющихся доказательств.

В материалах дела имеются подписанные ответчиками договор мены и договор купли-продажи доли. С учетом конкретных обстоятельств существенное значение имеет вопрос о том, были ли в последующем произведены между Полысаевым Ю.А. и Мухиным А.А. денежные расчеты по договору уступки доли, что позволяет дать правильную оценку договору мены.

Материалы дела свидетельствуют о том, что Полысаев Ю.А. лично получил от Мухина А.А. 3.696 руб. в счет расчетов по договору уступки доли в уставном капитале Общества, что подтверждается распиской (т.1, л.д. 51), содержание которой и достоверность признаются ответчиками.

С учетом того, что иной доли в уставном капитале Общества, помимо той, в счет продажи которой Полысаев Ю.А. получил от Мухина А.А. 3.696 руб., у

Полысаева Ю.А. не имелось, следует признать, что суд первой инстанции правомерно соотнес произведенные между ответчиками расчеты с оспариваемой истцом уступкой доли и установил, что эти расчеты свидетельствуют о возмездности сделки как договора купли-продажи.

При этом судом было принято во внимание и такое влияющее на оценку доказательств обстоятельство, как то, что уведомление Общества об уступке доли в форме мены имело место в июле 2007 года - после заключения договора купли-продажи доли от 04.05.2007 и лишь после предъявления Семагиной МБ. в рамках другого дела иска к тем же ответчикам о переводе прав покупателя по договору. Тогда же возникло такое доказательство, как письменное уведомление Общества об уступке доли по договору мены от 24.04.2007, которое якобы было получено -27.04.2007 работником Общества (т.1, л.д. 65).

Судом первой инстанции исследованы документы, содержащие данные о полномочиях названного работника Общества, являющегося производителем работ, то есть лицом, как правильно установил суд первой инстанции, исходивший из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имевшим права без доверенности выступать от имени Общества в гражданских правоотношениях. Это обстоятельство, оцененное в совокупности с другими доказательствами по делу, позволило суду сделать обоснованный вывод об отсутствии уведомления Общества о состоявшейся уступке доли по договору мены до тех пор, пока не возникло предъявленное к ответчикам по другому делу требование о переводе прав и обязанностей покупателя доли. До возникновения названного требования в Обществе отсутствовали какие-либо данные о заключении ответчиками договора мены.

Установив указанные обстоятельства, суд правомерно признал договор мены недействительной сделкой по уступке доли как направленной на сокрытие отчуждения доли по договору купли-продажи.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что договор мены был заключен без намерения создать те правовые последствия, которые связаны с отчуждением доли посредством мены. Подтвержденный распиской факт получения Полысаевым Ю.А. денежных средств от Мухина А.А. в счет оплаты за долю дает основания для вывода о направленности воли сторон на заключение договора купли-продажи доли и о реализации этого намерения путем совершения сделки купли-продажи. Доказательств передачи Мухиным А.А. Полысаеву Ю.А. картины в обмен на долю ответчиками не представлено.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств по делу и противоречат установленным судом обстоятельствам.

При рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.12.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 по делу N А13-6080/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мухина Александра Алфеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова