Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2008 г. N 14АП-84/2008

08 февраля 2008 г.

г. Вологда Дело N А13-6080/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2008.

В полном объеме постановление изготовлено 08.02.2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Митрофанова О.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

при участии от истца Журавлевой О.Г. по доверенности от 20.07.2007 N 7521, от ответчика Полысаева Ю.А. и от третьего лица - Жигалова А.С. по доверенностям от 06.02.2008 N 6-344 и от 15.10.2007 N 1, от ответчика Мухина А.А. - Мазалецкого А.В. по доверенности от 04.02.2008 N 1080,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Мухина Александра Алфеевича и Полысаева Юрия Алексеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 декабря 2007 года по делу N А13-6080/2007 (судья Курпанова Н.Ю.),

установил

Семагина Марина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Полысаеву Юрию Алексеевичу и Мухину Александру Алфеевичу о признании недействительным (притворным) договора мены доли в уставном капитале от 20.04.2007 N 2, согласно которому Полысаев Ю.А. произвел обмен с Мухиным А.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройтрест" (далее - ООО "Стройтрест") на картину неизвестного художника.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Стройтрест".

Решением суда от 04 декабря 2007 года исковые требования удовлетворены, договор мены доли в уставном капитале ООО "Стройтрест" от 20.04.2007 N 2 между Полысаевым Ю.А. и Мухиным А.А. признан недействительным, с Полысаева Ю.А. и Мухина А.А. в пользу Семагиной М.В. взыскано с каждого по 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Мухин А.А. и Полысаев Ю.А. с решением суда не согласились, обратились с апелляционными жалобами.

Мухин А.А. в жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Считает, что суд посчитал установленными недоказанные обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применил нормы материального права. Полагает, что факт повторного уведомления 23.07.2007 им ООО "Стройтрест" о договоре мены не может подтверждать вывод суда о направлении данного уведомления после оформления сторонами договора купли-продажи. Указывает, что договор купли-продажи доли от 04.05.2007 и расписка к нему подписаны Полысаевым Ю.А. без намерения создать соответствующие по договору правовые последствия. Сам Мухин А.А. договор купли-продажи от 04.05.2007 подписал по просьбе Семагиной М.В. и денег по данному договору в сумме 3696 руб. никогда не получал. Считает, что договор мены не содержит встречного обязательства по уплате денежных средств, а также каких-либо условий его возмездности. После заключения договора мены Полысаев Ю.А. перестал быть собственником доли ООО "Стройтрест" и при подписании договора купли-продажи данной доли уже не обладал правами на нее.

Полысаев Ю.А. в жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Считает, что суд посчитал установленными недоказанные обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применил нормы материального права. Полагает, что выводы, сделанные судом первой инстанции, основаны на предположениях. Считает, что в изложенных истцом обстоятельствах имеются противоречия. Указывает на тот факт, что действующим законодательством не предусмотрено, что в регистрационном деле юридического лица должны быть уведомления, направленные в адрес общества с ограниченной ответственностью о сделках между его участниками, или они должны направляться обществом в регистрационный орган. Считает, что обстоятельства, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела. Полагает, что факт повторного уведомления им ООО "Стройтрест" о договоре мены не может подтверждать вывод суда о направлении данного уведомления после оформления сторонами договора купли-продажи. Также указывает, что договор купли-продажи от 04.05.2007 подписал, не разобравшись в его условиях, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Деньги по договору купли-продажи в сумме 3696 руб. никогда не получал, расписка составлялась им только для вида и относится к договору купли-продажи от 04.05.2007, а не к договору мены. Договор мены между сторонами полностью исполнен 20.04.2007.

Представитель Мухина А.А. в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В отзыве на апелляционную жалобу, представленную Полысаевым Ю.А., согласился с доводами, изложенными в ней.

Представитель Полысаева Ю.А. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В отзыве на апелляционную жалобу, представленную Мухиным А.А., согласился с доводами, изложенными в ней.

Семагина М.В. в отзыве на апелляционные жалобы Мухина А.А. и Полысаева Ю.А. и ее представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в жалобах, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

ООО "Стройтрест" в отзыве на апелляционные жалобы и его представитель в судебном заседании согласились с доводами, изложенными в жалобах, считают, что решение суда подлежит отмене, а апелляционные жалобы удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы Мухина А.А. и Полысаева Ю.А. не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Полысаевым Ю.А. (Продавец) и Мухиным А.А. (Покупатель) 04.05.2007 заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтрест" N 1/07-с, по условиям которого Продавец обязуется передать Покупателю в собственность свою долю в уставном капитале ООО "Стройтрест", номинальной стоимостью доли в 3696 руб., размером доли 44 % величины уставного капитала (далее - доля), а Покупатель обязуется принять её на условиях настоящего договора и уплатить за неё оговоренную сторонами денежную сумму.

Согласно пункту 2.2 сумма, указанная в пункте 2.1, подлежит передаче Продавцу Покупателем наличными денежными средствами в момент подписания данного договора. Факт получения Продавцом денег по настоящему договору удостоверяется письменно - распиской, подписанной им собственноручно.

Семагина М.В., являясь участником ООО "Стройтрест", получив для подписания данный договор с копиями проектов протокола собрания участников о внесении изменений в учредительные документы ООО "Стройтрест" с целью изменения состава его участников и учредительного договора общества в новой редакции, посчитав, что при заключении договора купли-продажи доли нарушено ее преимущественное право на приобретение данной доли, обратилась в арбитражный суд с иском о переводе на нее прав покупателя по данной доле, которое определением суда от 20.07.2007 принято к производству (дело N А13-5696/2007).

После того как указанное выше исковое заявление Семагиной М.В. было принято к производству, 24.07.2007 ООО "Стройтрест" получило уведомление от Мухина А.А. о переводе на него доли в уставном капитале ООО "Стройтрест", принадлежащей Полысаеву Ю.А. на основании договора мены доли от 20.04.2007 N 2. По условиям которого Полысаев Ю.А. обязуется передать в собственность Мухину А.А. всю свою долю в уставном капитале ООО "Стройтрест", номинальной стоимостью доли 3696 руб., размером доли 44 % величины уставного капитала (далее - доля) в обмен на передаваемую Мухину А.А. в собственность Полысаеву Ю.А. картину неизвестного художника с названием художественного полотна "Удачная охота" (далее - картина).

Согласно пункту 1.2 указанного договора стороны договорились: долю и картину считать равноценными. Цена (стоимость) доли и картины составляют 3696 руб.

Семагина М.В., полагая, что договор мены от 20.04.2007 составлен ответчиками с целью прикрыть состоявшуюся между ними сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтрест" от 04.05.2007 и нарушает ее право на преимущественную покупку данной доли, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Изучив представленные в дело доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о признании недействительным договора мены доли в уставном капитале ООО "Стройтрест" от 20.04.2007 N 2, заключённого между Полысаевым Ю.А. и Мухиным А.А.

На основании части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в частности путём признания права, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. По смыслу указанной правовой нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения, а нарушено или оспорено может быть только существующее право.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьи лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право.

Согласно пункту 5 указанной статьи Федерального закона N 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

В силу пункта 4 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ при продаже или иной уступке участником общества доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с положениями статей 8 и 21 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом. Допускается Законом продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Судом первой инстанции установлено, что устав ООО "Стройтрест" не запрещает продажу участником общества своей доли (ее части) третьим лицам.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, договор купли-продажи от 04.05.2007 совершён в простой письменной форме, содержит все существенные условия, установленные гражданским законодательством для договора купли-продажи, и считается заключённым. Федеральный закон N 14-ФЗ не связывает момент заключения договора с государственной регистрацией изменений, внесенных в учредительные документы.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что отсутствие регистрации в учредительных документах ООО "Стройтрест" не влечёт за собой недействительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несёт обязанности с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи доли от 04.05.2007 подписан обеими сторонами и частично исполнен путем получения по нему Продавцом (Полысаевым Ю.А.) денежных средств в счет уплаты проданной им доли.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что тот факт, что договор купли-продажи не предъявлялся непосредственно ООО "Стройтрест" в лице его уполномоченного органа, влечёт отсутствие возникновения этих прав и обязанностей у покупателя доли и не влияет на правовую природу непосредственно самого договора.

В соответствии со статьей 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой. К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.

В отличие от купли-продажи в состав встречных предоставлений по договору мены обязательно входят товары, денежные расчеты при мене не производятся, за исключением случая, предусмотренного в пункте 2 статьи 568 ГК РФ, который к условиям рассматриваемого спорного договора не имеет отношения.

При наличии встречного обязательства по уплате денежных средств договор не может быть признан меной.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделки купли-продажи доли от 04.05.2007 и представленного суду договора мены от 20.04.2007 N 2 единоличным исполнительным органом ООО "Стройтрест" являлся генеральный директор - Петухов В.Н.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции обозревались подлинные материалы регистрационного дела ООО "Стройтрест", где отсутствуют доказательства того, что ООО "Стройтрест" в лице генерального директора Петухова В.Н. уведомлялось об уступке доли, принадлежащей Полысаеву Ю.А., по договору мены от 20.04.2007.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктами 2 и 3 статьи 54 ГК РФ предусмотрено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.

Согласно имеющегося в материалах дела учредительного договора и устава ООО "Стройтрест" единственным лицом общества, действующим от его имени без доверенности, на 27.04.2007 являлся генеральный директор общества Петухов В.Н.

Ответчики не представили суду доказательств того, что расписавшийся в представленных суду уведомлениях 27.04.2007 Беляев С.Ю., занимавший должность производителя работ, был уполномочен генеральным директором ООО "Стройтрест" на получение данных документов, а уведомлений по надлежащему юридическому адресу ответчики не направляли.

Уведомления об уступке доли по договору мены от 20.04.2007 N 2 в адрес ООО "Стройтрест" по надлежащему юридическому адресу ответчики направили 23.07.2007. Ссылки ответчиков на повторность данных уведомлений являются несостоятельными, поскольку закон не содержит требований о повторном направлении уведомления.

Уведомления от 23.07.2007 направлены после оформления сторонами договора купли-продажи от 04.05.2007, и при наличии данных уведомлений, полученных ООО "Стройтрест" 24.07.2007, у ответчиков отсутствуют основания ссылаться на то, что на 04.05.2007 у Полысаева Ю.А. отсутствовало право на отчуждение доли.

Данные обстоятельства были исследованы судом первой инстанции в рамках заявления истца о фальсификации уведомлений от 27.04.2007.

Следовательно, при отсутствии надлежащего уведомления ООО "Стройтрест" в лице его генерального директора об уступке доли 27.04.2007 у Полысаева Ю.А. на момент подписания договора купли-продажи от 04.05.2007 не было утрачено право собственности на свою долю в уставном капитале общества, а у Мухина А.А. не возникло право собственности на долю в уставном капитале общества и он не приобрел права участника общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом.

Ответчики, утверждая, что договор купли-продажи от 04.05.2007 составлен с их стороны под влиянием заблуждения и обмана со стороны Семагиной М.В., не представили в подтверждение этого каких-либо доказательств.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что поскольку, Полысаев Ю.А. иными долями в уставном капитале общества, кроме обозначенной в договоре мены (44%), не обладал, договор мены оформлен с целью прикрыть сделку купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доводы подателей апелляционных жалоб не имеют правового значения в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основании их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования, суд первой инстанции обоснованно посчитал заявленные истцом требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы подателей апелляционных жалоб не имеют правового значения в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению.

Арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 декабря 2007 года по делу N А13-6080/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы Полысаева Юрия Алексеевича и Мухина Александра Алфеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.В. Митрофанов И.Н. Моисеева