Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2008 г. N А13-11839/2006 Иск Гражданина к ЗАО об обязании внести в реестр акционеров ЗАО записи, соответствующие передаточному распоряжению о передаче акций ЗАО Гражданином заявителю, не удовлетворен, поскольку после смерти физического лица, зарегистрированного в системе ведения реестра акционеров, правовой режим его имущества определяется с учетом положений наследственного права

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 мая 2008 г. N А13-11839/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2005.

Полный текст постановления изготовлен 19.05.2008.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от Мещерского В.А. - Оличева В.М. (доверенность от 28.06.2006), от Мещерской О.Л. - Шадриной Ю.С. (доверенность от 01.12.2006), от закрытого акционерного общества "Вологдазернопродукт" Шадриной Ю.С. (доверенность от 01.12.2006),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мещерского Виктора Андреевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2007 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2008 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-11839/2006,

установил:

Мещерский Виктор Андреевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вологдазернопродукт" (далее - Общество) об обязании внести в реестр акционеров Общества записи, соответствующие передаточному распоряжению о передаче именных обыкновенных акций Общества Мещерским Николаем Викторовичем Мещерскому В.А.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Мещерская Ольга Леонидовна.

Решением от 06.12.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Мещерский В.А. просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно отклонили его довод о том, что впервые передаточное распоряжение о внесении изменений в реестр акционеров поступило в Общество в октябре 2005 года.

По мнению Мещерского В.А., вывод судов о том, что на момент поступления передаточного распоряжения на лицевом счете Мещерского Н.В. отсутствовали акции Общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы считает, что суды не применили пункт 2 статьи 314, статьи 323 и 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащие применению к спорным правоотношениям.

В судебном заседании ответчик ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменного отзыва на кассационную жалобу. Поскольку истец и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, не возражали против удовлетворения ходатайства, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил приобщить к материалам дела письменный отзыв ответчика.

Представитель Мещерского В.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Общества и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Мещерский Н.В. (продавец) и Мещерский В.А. (покупатель) заключили договор от 17.10,2002 купли-продажи 21 050 штук обыкновенных именных акций Общества за 421 000 руб.

Из материалов дела следует, что Мещерский Н.В. умер 23.09.2005.

Мещерский В.А. в октябре 2006 года обратился в Общество с требованием о перерегистрации 21 050 акций с лицевого счета Мещерского Н.В. на счет покупателя, представив передаточное распоряжение. В связи с отказом Общества внести соответствующие записи в системе ведения реестра акционеров Мещерский В.А обратился с настоящим иском в суд.

Суды отказали в иске, указав, что на момент поступления в Общество передаточного распоряжения на лицевом счете умершего Мещерского Н.В, отсутствовали акции Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют ввиду следующего.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что до смерти Мещерского Н.В. ни продавец, ни покупатель не обращались в Общество с требованием о внесении в систему ведения реестра акционеров изменений, связанных с переходом права собственности на акции.

Как утверждает истец, впервые представитель Мещерского В.А. обратился с таким требованием к Обществу в октябре 2005 года (том 1, листы 39, 103, 105, 106; том 2, лист 62).

С учетом вышеприведенных норм материального права на день смерти Мещерского Н.В. право собственности на 21 050 штук акций к покупателю по договору от 17.10.2002 не перешло.

На основании пункта 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции.

Нотариусом города Вологды и Вологодского района 11.10.2005 выдано свидетельство о праве собственности, согласно которому Мещерской О.П., являющейся пережившей супругой Мещерского Н.В., принадлежит 1/2 (одна вторая) доля в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами в течение брака. Общее совместное имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из 42 000 акций Общества.

Нотариусом города Вологды и Вологодского района 04.05.2006 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому Мещерская О.Л. является наследницей имущества Мещерского Н.В., в том числе 1/2г (одной второй) доли от 1/2 (одной второй) доли в праве общей собственности на 42 000 акций Общества.

Нотариусом города Вологды и Вологодского района 21.06.2006 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому отец - Мещерский В.А. является наследником имущества Мещерского Н.В. - 1/2 (одной второй) доли от 1/2 (одной второй) доли в праве общей собственности на 42 000 акций Общества.

Вступившими в законную силу решением Вологодского городского суда Вологодской области от 28.05.2007 по делу N 2-1135/07 и кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 06.07.2007 N 33-1465 отказано в удовлетворении иска Мещерского В.А. о признании недействительным с момента выдачи свидетельств о праве на наследство на акции Общества, выданных после смерти Мещерского Н.В.

При таких обстоятельствах суды по настоящему делу обоснованно отказали в удовлетворении иска об обязании Общества внести в реестр акционеров записи, соответствующие передаточному распоряжению о передаче акций Мещерским Н.В. Мещерскому В.А., поскольку после смерти зарегистрированного в системе ведения реестра акционеров физического лица, правовой режим его имущества определяется с учетом положений раздела V ГК РФ.

Ссылка подателя кассационной жалобы на пункт 2 статьи 314, статьи 323 и 1175 ГК РФ является ошибочной, поскольку Общество, ответчик по рассматриваемому иску, не является стороной по договору от 17.10.2002 и не является наследником Мещерского Н.В.

С учетом изложенного решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2008 по делу N А13-11839/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мещерского Виктора Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова