Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2008 г. N А13-1833/2005-25 Иск Управляющего к ООО о признании недействительным договора купли-продажи основных фондов удовлетворен частично, поскольку, в частности, должник продал ООО объекты недвижимости по остаточной стоимости, а оценивая разумность такой цены и ее соответствие действительной стоимости отчужденного имущества с учетом результатов судебной экспертизы об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, проданных по договору, суды, с учетом фактической стоимости предмета договора, правильно признали продажную цену явно заниженной

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 мая 2008 г. N А13-1833/2005-25

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 сентября 2007 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 08.05.2008.

Полный текст постановления изготовлен 12.05.2008.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Производственное лесозаготовительное объединение "Монзалес" Маловой О.В. (доверенность от 05.05.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Продснаб" Кононова О.А. (доверенность от 01.03.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продснаб" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.11.2007 (судья Писарева О.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008 (судьи Козлова С.В., Зайцева А.Я., Романова А.В.) по делу N А13-1833/2005-25,

установил:

Внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Производственное лесозаготовительное объединение "Монзалес" (далее - Должник) Гамичев Александр Иванович на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продснаб" (далее - Общество) о признании недействительным договора купли-продажи основных фондов от 17.12.2003.

Протокольным определением от 06.06.2005 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произвел замену истца на конкурсного управляющего Должника Тихова Сергея Анатольевича (том 2, лист 99).

Решением от 14.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.05.2007, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2007 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении дела суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика Должника.

Решением от 09.11.2007 (с учетом определения от 05.12.2007 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2008, суд признал недействительным договор от 17.12.2003, заключенный ответчиками. Суд также взыскал в пользу конкурсного управляющего Тихова С.А. с Общества и Должника по 1 000 руб. расходов по государственной пошлине с каждого; с Общества в пользу Должника - 49 400 руб. расходов за проведение экспертизы; с конкурсного управляющего Тихова С.А. в пользу Общества - 1 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), поскольку стоимость проданных объектов недвижимости значительно ниже 2 процентов стоимости имущества Должника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Общество считает, что суды необоснованно не приняли во внимание решение внеочередного общего собрания участников Должника, оформленное протоколом от 17.04.2000, об участии Должника совместно со Шмаковым В.Д., Генаевым В.А., Качановым Н.Н., Скудновым Н.А. в создании Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Представитель Должника возражал против удовлетворения жалобы.

Конкурсный управляющий Должника надлежаще уведомлен о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Должник (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 17.12.2003 купли-продажи пяти объектов недвижимости по остаточной стоимости 251 442 руб. 74 коп., включая 41 885 руб. 89 коп. налог на добавленную стоимость (пункт 3 договора). Согласно пункту 5 договора расчет между сторонами производится в течение декабря 2003 года в первую очередь путем зачета взаимных требований, а также путем внесения Обществом в кассу Должника наличных денег в сумме, оставшейся после зачета взаимных требований.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 29.03.2004 по делу N А13-3852/04-25 в отношении Должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) и введена процедура наблюдения. Определением от 21.10.2004 в отношении Должника введена процедура внешнего управления. Определением от 10.11.2004 внешним управляющим утвержден Гамичев А.И. Решением от 05.05.2005 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 05.05.2005 конкурным управляющим Должника утвержден Тихов С.А.

Внешний управляющий обратился с настоящим иском в суд, ссылаясь на то, что на момент заключения оспариваемой сделки генеральный директор Должника Шмаков В.Д. являлся одним из учредителей Общества с долей 51%; объекты недвижимости проданы по остаточной стоимости, которая значительно ниже существующих средних цен в данном регионе. Убытки, причиненные Должнику, составляют разницу между рыночной стоимостью объектов недвижимости и ценой, за которую они были проданы.

Суды удовлетворили иск, сделав выводы как о доказанности факта совершения оспариваемой сделки Должником с заинтересованным лицом, так и причинения убытков Должнику в результате исполнения договора от 17.12.2003. Указанные выводы являются правомерными, поскольку сделаны судами вследствие полного и всестороннего исследования доказательств по делу, правовой оценки условий оспариваемой сделки и последствий ее исполнения.

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на момент совершения договора от 17.12.2003 Шмаков В.Д. владел 51% долей в уставном капитале Общества и одновременно являлся генеральным директором Должника.

Установленные судами обстоятельства исходя из положений статьи 45 Закона об ООО позволяют признать наличие в совершении сделки по продаже Должником Обществу объектов недвижимости той заинтересованности, которая влечет оценку договора от 17.12.2003 как сделки, совершенной Должником с заинтересованным лицом.

Такая сделка в силу пунктов 2 и 7 статьи 103 Закона о банкротстве может быть признана недействительной по иску внешнего (конкурсного) управляющего должника, если будет установлено, что в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Угроза причинения убытков кредиторам должника возникает вследствие незаконного уменьшения конкурсной массы должника, что, в свою очередь, наступает в результате неправомерного отчуждения имущества должника, в частности, продажи имущества по явно заниженной цене.

Должник продал Обществу объекты недвижимости по остаточной стоимости в общей сумме 251 442 руб. 74 коп. Оценивая разумность такой цены и ее соответствие действительной стоимости отчужденного имущества с учетом результатов судебной экспертизы об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, проданных по договору от 17.12.2003, суды, с учетом фактической стоимости предмета договора, правильно признали продажную цену явно заниженной.

Общество ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде, ни при подаче кассационной жалобы не возражало против результатов оценки проданного по оспариваемому договору имущества, содержащихся в заключении эксперта.

Наличие убытков для кредиторов Должника вследствие продажи недвижимого имущества суд первой инстанции правомерно установил на основании анализа представленных конкурсным управляющим Тиховым С.А. доказательств. Выводы судов в указанной части подателем кассационной жалобы не оспариваются.

Довод Общества о неправильном применении судами пункта 7 статьи 45 Закона об 000 является ошибочным, поскольку данная норма закона не отменяет обязательного требования об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

При таких обстоятельствах сделка обоснованно признана недействительной.

С учетом изложенного решение от 09.11.2007 и постановление от 15.02.2008 в части удовлетворения иска подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Вместе с тем судом первой инстанции допущено неправильное применении норм процессуального права в части распределения судебных расходов.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку иск конкурсного управляющего удовлетворен, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для возложения на истца обязанности возместить Обществу судебные расходы по кассационной жалобе. Данные расходы подлежат отнесению на Общество.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат изменению. Из резолютивной части решения суда подлежит исключению пятый абзац.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.11.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008 по делу N А13-1833/2005-25 изменить.

Исключить из резолютивной части решения от 09.11.2007 пятый абзац.

В остальной части решение от 09.11.2007 и постановление от 15.02.2008 оставить без изменения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова