Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2008 г. N А05-8255/2007 Иск ОАО к ГУП о признании ничтожной в силу мнимости сделки по проведению ГУП ремонтно-строительных работ в помещении принадлежащем ОАО не удовлетворен, поскольку, в частности, ОАО не доказало, что договор является крупной сделкой, требующей одобрения совета директоров, следовательно, оснований для признания ее недействительной не имеется

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 мая 2008 г. N А05-8255/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Казанцевой Р.В. и Коробова К.Ю.,

рассмотрев 19.05.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.12.2007 (судья Низовцева A.M.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 (судьи Елагина O.K., Митрофанов О.В., Моисеева И.Н.) по делу N А05-8255/2007,

установил:

Открытое акционерное общество "Завод "Полярная звезда" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к государственному унитарному предприятию "Северный рейд" (далее - Предприятие) о признании ничтожной в силу мнимости сделки по проведению Предприятием ремонтно-строительных работ в помещении принадлежащей Обществу столовой и применении последствий недействительности сделки путем признания недействительными договора подряда от 12.04.2006 N50/01-346, акта о приемке выполненных работ за декабрь 2006 года на сумму 717 570 руб. 98 коп., акта о приемке выполненных работ за декабрь 2006 года на сумму 2 280 729 руб. 82 коп., акта о приемке выполненных работ за январь 2007 года на сумму 2 359 645 руб. 29 коп., акта о приемке выполненных работ за январь 2007 года на сумму 2 402 981 руб. 04 коп., счетов-фактур от 29.12.2006 N 1877, ст 29.12.2006 N 1878, от 15.01.2007 N 248, от 29.01.2007 N 249, соглашения о проведении зачета по договорам аренды на 2007 года N 50/01-858 от 29.12.2006, акта сверки расчетов между Обществом и Предприятием на 20.02.2007 в части зачета по счетам-фактурам NN 1877, 1878, 248 и 249 на сумму 7 760 927 руб. 13 коп.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 05.12.2007. оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права. Податель жалобы указывает, что суд не дал надлежащей оценки тому обстоятельству, что на момент заключения оспариваемого договора между сторонами уже существовали договорные отношения по аренде части помещений третьего этажа объекта "Столовая" и в соответствии с этим договором ответчик обязывался проводить текущий и косметический ремонт арендуемых помещений. Судом не исследовано дополнительное основание иска - отсутствие предварительного одобрения сделки советом директоров в соответствии с пунктами 9 и 15 Устава Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты права является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу статьи 154 названного Кодекса договор - это двусторонняя или многостороння сделка.

Между Обществом и Предприятием заключен договор подряда от 12.04.2006 N 50/01-346. Предметом этого договора является выполнение Предприятием как подрядчиком ремонтных работ в принадлежащем Обществу помещении столовой, расположенной по адресу: г. Северодвинск, пр. Победы, д.1.

Таким образом, названный договор является сделкой. Однако вопреки вышеназванным нормам права Общество оспаривает не сам договор, а его исполнение, поскольку просит признать недействительной сделку по проведению ремонтных работ. Столь же неправильно Общество просит в качестве применения последствий недействительности сделки признать недействительными другой договор, акты о приемке выполненных работ, счета-фактуры, соглашение о зачете и акт сверки расчетов. Применение последствий недействительности сделки заключается в возвращении каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при обращении в арбитражный суд Обществом не учтены требования статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тем не менее арбитражный суд исследовал доводы Общества о ничтожности сделки ввиду ее мнимости и пришел к правильному выводу о том, что заключенный между сторонами договор подряда от 12.04.2006 N 50/01-346 повлек именно те правовые последствия, на которые он рассчитан.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять или требовать исполнения.

В данном случае подрядные работы выполнены и сданы заказчику, что подтверждают акты выполненных работ и выставленные заказчику счета-фактуры. Поэтому арбитражный суд обоснованно не нашел оснований для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы Общества о том. что суд не дал надлежащей оценки тому обстоятельству, что на' момент заключения оспариваемого договора между сторонами уже существовали договорные отношения по аренде части помещений третьего этажа объекта "Столовая" и в соответствии с этим договором ответчик обязывался проводить текущий и косметический ремонт арендуемых помещений, необоснованны. Такие доводы судом исследовались и получили надлежащую правовую оценку. Как правильно указал суд, заключенные между сторонами договоры аренды помещений третьего этажа здания "Столовой" от 30.09.2005 и от 27.12.2006, в соответствии с которыми на Предприятие как арендатора возложены обязанности по текущему и косметическому ремонту арендуемых помещений, никак не влияют на действительность договора подряда от 12.04.2006 N 50/01-346.

Судом исследованы доводы Общества о том, что договор подряда заключен вопреки требованиям Устава Общества без согласия совета директоров.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с последующими изменениями и дополнениями (далее - Закон об акционерных обществах) и пунктом 13.7 Устава Общества одобрение совета директоров требуется для сделок о приобретении, отчуждении и возможности отчуждения транспортных средств и оборудования на сумму 5% чистых активов Общества, о приобретении, отчуждении и возможности отчуждения недвижимого имущества.

Договор подряда не может быть отнесен к перечисленным сделкам. Кроме того, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и орган вышел за пределы таких полномочий, то такая сделка является оспоримой по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подобного иска Общество не заявляло и доказательств осведомленности другой стороны о наличии ограничений, даже если бы они имелись, не представляло.

Общество в кассационной жалобы ссылается на то, что стоимость подрядных работ превышает 25% стоимости чистых активов Общества на 31.03.2006, что свидетельствует о совершении крупной сделки, требующей согласия совета директоров.

Подобные доводы исследовались судом, который пришел к правильному выводу о том, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не доказало, что договор подряда является крупной сделкой, требующей одобрения совета директоров. В связи с этим оснований для применения статьи 79 Закона об акционерных обществах и признания ее недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Поскольку при подаче кассационной жалобы Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной, теперь она взыскивается с него в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.12.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 по делу N А05-8255/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

Р.В. Казанцева

К.Ю. Коробов