Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2008 г. N А13-5874/2007 Иск Предпринимателя к Гражданам о признании ничтожной сделкой изменений к учредительному договору о создании ООО не удовлетворен, поскольку какие-либо доли в уставном капитале ООО в доверительное управление истцу не переданы, следовательно, переход права собственности на них, либо отсутствие такового и внесение в связи с этим соответствующих изменений в учредительные документы ООО не затрагивают прав истца, как доверительного управляющего конкретным недвижимым имуществом ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 мая 2008 г. N А13-5874/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко ТВ. и Старченковой В.В. рассмотрев 27.05.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Ватченкова С А. на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.12.2007 (судья Крутова Т.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 (судьи Писарева О.Г., Козлова СВ., Романова А.В.) по делу N А13-5874/2007,

установил:

Предприниматель Ватченков Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Болтушевой Светлане Александровне и Решетову Герману Николаевичу о признании ничтожной сделкой изменений от 02.06.1995 к учредительному договору от 10.02.1995 о создании общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Искра" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Общество.

Решением от 13.12.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008, в иске отказано

В кассационной жалобе Ватченков С.А. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

По мнению подателя жалобы, он является заинтересованным лицом по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) и части первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому вправе защищать свои права на управление имуществом Общества от посягательств лица, не являющегося фактически участником Общества, но оспаривающего действительность договора доверительного управления

Как указано в жалобе, пунктом 3 статьи 1020 ГК РФ не установлено, что доверительный управляющий вправе защищать свои права только посредством вещных исков.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.02.1995 граждане Решетов Г.Н., Толбузин Олег Вадимович и Хлупин Геннадий Васильевич подписали учредительный договор о создании Общества, согласно которому на момент учреждения Общества уставный капитал в размере 40.000.000 неденоминированных рублей поделен на 8 долей и между учредителями распределялся следующим образом Хлупин Г.В. - 6 долей, Решетов ГГ. и Толбузин О.В. - по одной доле.

В соответствии с изменениями от 02 06.1995 к учредительному договору от 10 02.1995 учредителями (участниками) Общества являются Решетов ГН. и Болтушева С.А., каждому из которых принадлежат по 4 доли (20.000.000 неденоминированных рублей) уставного капитала.

Между Обществом (учредитель управления) в лице генерального директора Решетова Г.Н. и предпринимателем Ватченковым С.А. (доверительный управляющий) 01.12.2004 заключен договор доверительного управления принадлежащим Обществу имуществом - встроенно-пристроенным одноэтажным помещением площадью 501 м2, расположенным в доме 16 по улице Ленинградской в городе Череповце. Государственная регистрация права доверительного управления осуществлена 09.03.2005.

Ссылаясь на то, что Болтушева С.А. не является участником Общества, поскольку не приобрела в установленном порядке долю в уставном капитале что, по мнению истца свидетельствует о ничтожности изменении от 02.06.1995 к учредительному договору, Ватченков С.А. обратился в арбитражный суд.

Как указано в исковом заявлении, настоящий иск подан Ватченковым С.А. в порядке защиты от необоснованных притязаний Болтушевой С.А., считающей себя участником и единоличным исполнительным органом Общества и предъявившей требования о признании недействительным договора доверительного управления (дело N А13-6201/2006-24) при отсутствии у нее такого права. По мнению истца, указанные действия Болтушевой С.А. (обращение с иском в суд) препятствуют реализации им прав доверительного управляющего и подлежат защите на основании пункта 3 статьи 1020 ГК РФ.

Кассационная инстанция находит, что в иске правомерно отказано по мотиву предъявления его ненадлежащим истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Согласно пункту 1 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом или договором, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

В силу пункта 3 той же статьи для защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, доверительный управляющий вправе требовать всякого устранения нарушения его прав (статьи 301, 302, 304, 305).

По смыслу приведенных норм доверительный управляющий вправе предусмотренными законом способами осуществлять защиту своих прав лишь в отношении имущества, переданного ему в доверительное управление.

Какие-либо доли в уставном капитале Общества в доверительное управление Ватченкову С.А. не переданы, а потому переход права собственности на них либо отсутствие такового и внесение в связи с этим соответствующих изменений в учредительные документы Общества не затрагивают права истца как доверительного управляющего конкретным недвижимым имуществом Общества.

Участником Общества и стороной учредительного договора Ватченков С.А. не является и не являлся.

В свете изложенного следует признать, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у истца права на предъявление требования о признании недействительными изменений к учредительному договору.

Предъявление иска ненадлежащим истцом влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Как указывает сам Ватченков С.А., его права на доверительное управление имуществом Общества нарушены не внесением оспариваемых изменений в учредительный договор, а предъявлением в дальнейшем Болтушевой С.А. как участником Общества иска в рамках дела N А13-6201/2006-24. Следовательно, права Ватченкова С.А. как стороны договора доверительного управления подлежали защите от иска ненадлежащего, по его мнению, истца, в рамках указанного дела путем реализации им прав, предусмотренных статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Именно при рассмотрении дела N А13-6201/2006-24 подлежал установлению тот факт, является ли Болтушева С.А. участником Общества и, следовательно, надлежащим истцом. То обстоятельство, что решение по делу будет принято о правах и обязанностях доверительного управляющего, обусловило привлечение его к участию в деле в качестве ответчика и наделение соответствующими правами.

Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции не установил существенные для дела обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности оспариваемых изменений к учредительному договору, подлежат отклонению, поскольку названные обстоятельства не подлежали установлению по иску ненадлежащего истца.

Как усматривается из материалов дела, в Обществе имеется конфликт относительно лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, разрешение которого не входит в предмет судебного разбирательства по настоящему делу. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно допустил к участию в деле двух представителей Общества - Болтушеву С.А. и Решетова Г.Н.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.12.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 по делу N А13-5874/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу предпринимателя Ватченкова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова