Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2008 г. N А56-33862/2007 Иск ООО к ЗАО о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО не удовлетворен, так как ООО знало о решениях, принятых на оспариваемом собрании, в день его проведения, но обратилось в суд с иском за пределами установленного законом шестимесячного срока

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 июня 2008 г. N А56-33862/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 января 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Старченковой В.В.,

при участии от ООО "Курортное агентство" Твердова Э.М. (дов. от 06.09.2007), от ЗАО "Пансионат "Буревестник" гендиректора Пестова Д.В. (протокол от 28.06.2007),

рассмотрев 10.06.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Курортное агентство" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2008 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2008 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Мельникова Н.А.) по делу N А56-33862/2007,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Курортное агентство" (далее - Агентство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Пансионат "Буревестник" (далее - Общество) о признании недействительным протокола N 3 внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29.01.2007.

Решением от 17.01.2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что не извещался надлежащим образом о проведении 29.01.2007 внеочередного общего собрания акционеров и был лишен возможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня, с которой тоже не ознакомлен, следствием чего, по мнению истца, явилось нарушение его прав на участие в собрании и в управлении Обществом.

Как указано в жалобе, истец голосовал против принятия решения по третьему вопросу повестки дня, а потому, с учетом числа принадлежащих ему голосующих акций, положительное решение по данному вопросу принято быть не могло, что свидетельствует о фальсификации результата голосования, отраженного в оспариваемом протоколе собрания.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены

Как правильно признал суд первой инстанции, требования истца о признании недействительным протокола собрания сводятся к требованиям о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 29.01.2007 N 3.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Отказывая в иске, суд первой инстанции сослался на пропуск истцом шестимесячного срока на обращение в суд.

Апелляционный суд, оставляя решение без изменения, в качестве дополнительных оснований для отказа в иске указал на отсутствие у Агентства права на иск и утрату истцом статуса акционера Общества на момент рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела, Агентство принимало участие в собрании 29.01.2007 и голосовало по всем вопросам повестки дня, что не оспаривается и в жалобе.

О фальсификации протокола собрания и заполненных истцом бюллетеней для голосования, представленных Обществом в качестве доказательств по делу, Агентство в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявило.

Из указанных документов, которыми опровергаются доводы истца, следует, что истец голосовал "за" по первым четырем вопросам повестки дня и "против" - по пятому вопросу.

С учетом изложенного, следует признать правильным вывод суда первой инстанции о том, что о принятых собранием решениях истец узнал 29.01.2007.

В арбитражный суд Агентство обратилось 13.09.2007, пропустив установленный пунктом 7 статьи 49 Закона шестимесячный срок, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, материалами дела (договорами дарения, передаточными распоряжениями и выпиской из реестра акционеров) подтверждается тот факт, что на момент принятия судом решения истец уже не был акционером Общества.

Отсутствие у истца на момент рассмотрения дела статуса акционера общества служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения собрания акционеров, хотя бы на момент принятия оспариваемого решения собрания и на момент обращения в суд истец таким статусом и обладал.

Вывод суда первой инстанции об обратном является ошибочным, что не повлекло принятия незаконного решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В связи с этим целью арбитражного судопроизводства является восстановление нарушенного или признание оспариваемого права.

Податель жалобы ссылается на нарушение его права на участие в собрании и в управлении Обществом.

Вместе с тем, признание недействительным решения собрания акционеров Общества не повлечет восстановления нарушенных, по мнению Агентства, прав истца как акционера Общества, когда эти права утрачены.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2008 по делу N А56-33862/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курортное агентство" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова