Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2008 г. N А56-25376/2007 Заявление ООО о признании недействительным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации и обязании ее зарегистрировать изменения удовлетворено, поскольку, в частности, в силу ГК РФ, ФЗ "Об ООО" рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа ООО и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, следовательно, директор, полномочия которого прекращены, не вправе подписывать заявление от имени ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 июня 2008 г. N А56-25376/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "БалтКорпорация" представителей - Посудина Ю.К. (доверенность от 12.01.2008, , выданная директором Шматовым В.Л.), Сильченко Ю.Н. (доверенность от 25.03.2008, выданная директором Сонне В.В.), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - Захарова Н.В. (доверенность от 09.01.2008),

рассмотрев 10.06.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БалтКорпорация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2008 по делу N А56-25376/2007 (судья Дашковская С.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БалтКорпорация" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 09.07.2007 об отказе в государственной регистрации и обязании ее зарегистрировать изменения.

Решением от 13.02.2008 заявление Общества удовлетворено.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Общество в лице директора Сонне Валерия Викторовича просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно не известил его об участии в деле, поскольку оспариваемый судебный акт затрагивает его права и обязанности. Податель жалобы считает, что общее собрание Общества проведено с нарушением законодательства, поскольку по вопросу прекращения полномочий директора Общества оно не созывалось. Общество в лице директора Сонне В.В. полагает, что вопрос о прекращении его полномочий не мог быть рассмотрен 14.04.2007, поскольку Сонне В.В. как директор Общества находился в отпуске.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.07.2007 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Основанием для обращения в Инспекцию послужило решение, принятое на общем собрании о прекращении полномочий директора Сонне В.В. и об избрании на должность директора Шматова Виктора Леонидовича.

Решением от 09.07.2007 N 95003-07 Инспекция отказала Обществу в регистрации на том основании, что Общество не представило документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Общество не согласилось с принятым решением и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Суд, установив, что Обществом представлены все необходимые документы, пришел к выводу, что у Инспекции не было оснований для отказа в государственной регистрации.

Кассационная коллегия, изучив доводы жалобы и материалы дела, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы и требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц.

Согласно названному постановлению в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, представляется заявление по форме N Р14001.

Из материалов дела усматривается, что Общество представило в Инспекцию заявление по форме N Р14001 (лист дела 9), лист "Б" к форме N Р14001 "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (лист дела 10),а также все необходимые документы.

Регистрирующий орган указанные документы принял, что подтверждается распиской в получении документов от 03.07.2007 (лист дела 14).

Из отзыва следует, что Инспекция отказала в государственной регистрации, поскольку заявление по форме N Р14001 подписано лицом, сведения о котором не содержатся в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, в силу которой отказ в государственной регистрации возможен в случае: а) непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Других оснований для отказа в государственной регистрации названный Закон не предусматривает.

В силу пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1995 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Следовательно, суд сделал правильный вывод, что директор, полномочия которого прекращены, не вправе подписывать заявление от имени Общества.

Ввиду изложенного у Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества.

Довод подателя жалобы относительно того, что решение, принятое на общем собрании акционеров, является незаконным, суд кассационной инстанции отклоняет. Данное обстоятельство не является предметом рассмотрения настоящего спора, и в материалах дела нет доказательств признания судом решения об избрании нового директора недействительным.

Довод подателя жалобы о нарушении судом норм процессуального права суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку оспариваемое решение не затрагивает права и обязанности бывшего директора.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2008 по делу N А56-25376/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БалтКорпорация" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А.Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк