Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2008 г. N А05-7599/2006 Иск ООО к Управлению и Обществу о государственной регистрации перехода к истцу права собственности на подъездную автодорогу (фермвей), приобретенную по договору купли-продажи, частично удовлетворен, так как, в частности, заключенный между ОАО и ООО договор уступки прав покупателя по договору купли-продажи имущественного комплекса, на котором основывает свое право на спорное имущество ООО, признан недействительным решением суда по другому делу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 июня 2008 г. N А05-7599/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Константинова П.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северодвинская птицефабрика" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19.11.2007 (судья Макаревич И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 (судьи Романова А.В., Журавлев А.В., Зайцева А.Я.) по делу N А05-7599/2006,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северодвинский птицекомплекс" (далее - Комплекс) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Управлению Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление) о государственной регистрации перехода к истцу права собственности на подъездную автодорогу (фермвей) площадью по наружному обмеру 3705,3 кв. м, кадастровый номер 29:16:000000:0000:000346/00, расположенную по адресу: Архангельская область, Приморский район, Приморская сельская администрация, дер. Рикасиха, приобретенную по договору купли-продажи от 25.03.2004 у акционерного общества закрытого типа "Птицефабрика "Северодвинская" (далее - АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены определением от 13.07.2006 - общество с ограниченной ответственностью "Северодвинская птицефабрика" (далее - ООО "Северодвинская птицефабрика"), а определением от 08.08.2006 - открытое акционерное общество "Птицефабрика "Северодвинская" (далее - ОАО "Птицефабрика "Северодвинская").

Определением от 13.12.2006 ООО "Северодвинская птицефабрика" исключено из числа третьих лиц и привлечено с согласия истца к участию в деле в качестве ответчика.

Определением от 04.10.2007 в одно производство объединены дела N А05-7599/2006, А05-8037/2007, А05-7712/2007, А05-7711/2007, А05-7710/2007, А05-7708/2007, А05-8036/2007 для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А05-7599/2006.

Указанные дела возбуждены по искам Комплекса к Управлению и ООО "Северодвинская птицефабрика" о государственной регистрации на основании договора купли-продажи от 25.03.2004, заключенного с АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская", перехода к истцу права собственности на следующие объекты недвижимости: низковольтную линию протяженностью 7,79 км с кадастровым номером 29:16:000000:0000:000500/00; дорогу к компостным площадкам длиной 0,8101 км с кадастровым номером 29:16:000000:0000:000494/00; наружную канализацию протяженностью 104,12 п.м с кадастровым номером 29:16:000000:0000:000498/00; водопровод протяженностью 1228,5 п.м с кадастровым номером 29:16:000000:0000:000314/00; здание АВМ общей площадью 545,9 кв. м с кадастровым номером 29:16:000000:0000:000551/00; три пожарных резервуара площадью по наружному обмеру 34,2 кв. м каждый с кадастровыми номерами 29:16:000000:0000:000344/00, 29:16:000000:0000:000347/00,

29:16:000000:0000:000348/00.

Решением от 19.11.2007 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 решение отменено в части удовлетворения иска в отношении ООО "Северодвинская птицефабрика", в иске к названному лицу отказано, поскольку обращение Комплекса в арбитражный суд с настоящим требованием не связано с нарушением его прав и законных интересов вторым ответчиком; в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Северодвинская птицефабрика" просит отменить указанные решение и постановление, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, выводы суда о передаче истцу 76 объектов по договору от 25.03.2004 документально не подтверждены; после расторжения договора от 28.12.2001 между АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская" и ОАО "Птицефабрика "Северодвинская" соглашением от 17.03.2004 в собственности последнего оставался 71 объект, на 21 из которых было зарегистрировано право собственности ОАО "Птицефабрика "Северодвинская", а остальные 50 объектов, служащие предметом исполненного договора купли-продажи, находились в законном владении названного лица и не могли быть переданы от АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская" Комплексу; договор купли-продажи от 25.03.2004 является недействительной сделкой как противоречащий статьям 235, 460, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения; надлежащая оплата приобретенного по договору имущества со стороны истца не производилась.

В отзыве на жалобу Управление считает, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, неполно исследованы обстоятельства дела. По мнению Управления, регистрирующий орган неправомерно привлечен к участию в деле в качестве ответчика, замена ненадлежащего ответчика на надлежащего судом не производилась; в судебных актах отсутствуют мотивы, по которым суд не принял доводы Управления.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская" (продавец) в лице конкурсного управляющего Бурлаковского СМ. и обществом с ограниченной ответственностью "КФК "Прайминвест" (правопредшественник Комплекса, покупатель) заключен договор от 25.03.2004 купли-продажи имущества, состоящего из нежилых зданий и сооружений с входящими в них инженерно-технологическими сетями и коммуникациями в соответствии с приложением N 1, включающим 76 объектов, в том числе семь спорных - подъездную автодорогу (фермвей), здание АВМ, три пожарных резервуара, водопровод, наружную канализацию, дорогу к компостным площадкам, низковольтную линию, по общей цене продаваемого имущества 1 042 000 руб.

По акту приема-передачи к договору купли-продажи от 25.03.2004 перечисленные объекты переданы продавцом покупателю.

Согласно справке АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская" от 30.03.2004 расчеты между продавцом и покупателем произведены в полном объеме.

На основании плана приватизации от 21.06.95, решения Арбитражного суда Архангельской области от 16.01.2003 по делу N А05-11111/02-527/5 об установлении юридического факта зарегистрировано 29.06.2004 право собственности АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская" на три пожарных резервуара, здание АВМ, подъездную автодорогу (фермвей) площадью по наружному обмеру 3705,3 кв. м, водопровод протяженностью 1228,5 п.м, наружную канализацию протяженностью 104,12 п.м, дорогу к компостным площадкам длиной 0,8101 км, низковольтную линию протяженностью 7,79 км, что подтверждается соответствующими свидетельствами о государственной регистрации права.

На основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 09.07.2004 по другому делу (N А05-1791/99-80/15) в Единый государственный реестр юридических лиц 09.08.2004 внесена запись о прекращении деятельности АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская" в связи с его ликвидацией.

На часть объектов, приобретенных по договору от 25.03.2004, переход к Комплексу права собственности был зарегистрирован до ликвидации АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская".

Комплекс, ссылаясь на то, что в связи с ликвидацией продавца - АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская" - не имеет возможности зарегистрировать на основании договора от 25.03.2004 продажи недвижимости переход права собственности на оставшиеся объекты, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 223 того же Кодекса право собственности у приобретателя вещи по договору в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Статьей 551 указанного Кодекса предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Государственная регистрация сделок и прав осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации), согласно статье 16 которого государственная регистрация права, возникшего на основании сделки, не требующей нотариального удостоверения, проводится по заявлению обеих сторон договора. В случае, когда право продавца возникло до введения в действие упомянутого Закона и не было зарегистрировано в установленном им порядке, а основания для подлежащего регистрации перехода права имели место после введения этого Закона в действие, государственная регистрация ранее возникшего права производится по заявлению правообладателя при государственной регистрации перехода права.

Между тем названным Законом не урегулирован порядок регистрации перехода права собственности и регистрации права на основании заявления одной стороны сделки в случае ликвидации второй стороны после заключения договора.

В таком случае, как правильно указал суд, право может быть зарегистрировано на основании решения суда о регистрации перехода права, вынесенного в соответствии со статьями 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 16 Закона о государственной регистрации, примененными по аналогии закона. Принимая решение о регистрации, суд проверяет, имелись ли у продавца полномочия на отчуждение имущества, соответствует ли заключенный сторонами договор требованиям закона, устанавливает отсутствие иных препятствий для государственной регистрации перехода к покупателю права собственности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу, что объекты, в отношении которых заявлены требования о государственной регистрации перехода к Комплексу права собственности, приобретены истцом в составе иного имущества по договору купли-продажи от 25.03.2004, оснований считать данный договор не соответствующим требованиям закона суд не усмотрел.

Возражения ООО "Северодвинская птицефабрика" относительно количества приобретенных по названному договору объектов, наличия различных редакций перечня и акта приема-передачи к этому договору надлежащим образом исследованы судом, мотивированно отклонены по результатам анализа представленных в дело доказательств. Переоценивать выводы суда в этой части суд кассационной инстанции исходя из статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе, несоответствия имеющимся в деле доказательствам выводов суда о данных обстоятельствах не усматривает.

Кроме того, решением Арбитражного суда Архангельской области от 23.07.2007 по другому делу (N А05-11821/2006) ООО "Северодвинская птицефабрика" отказано в иске к Комплексу о признании недействительным договора от 25.03.2004 купли-продажи недвижимости, оспаривавшегося ООО "Северодвинская птицефабрика" по тому основанию, что большая часть имущества, переданного по договору от 25.03.2004, не принадлежала АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская".

Возражая против удовлетворения заявленного Комплексом требования о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости по договору купли-продажи от 25.03.2004, ООО "Северодвинская птицефабрика" фактически оспаривает переход к истцу права собственности на данное имущество. При этом собственные притязания на то же имущество ответчик обосновывает следующими обстоятельствами. Имущественный комплекс по указанному выше адресу первоначально АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская" был продан ОАО "Птицефабрика "Северодвинская" по договору от 28.12.2001; впоследствии соглашением от 17.03.2004 стороны расторгли указанный договор лишь в части объектов и только часть объектов была возвращена продавцу. Затем по договору от 26.05.2004 об уступке прав покупателя ОАО "Птицефабрика "Северодвинская" уступило ООО "Северодвинская птицефабрика" свои права по договору купли-продажи от 28.12.2001.

Судебные инстанции надлежащим образом оценили указанные доводы ООО "Северодвинская птицефабрика" и обоснованно отклонили их. Исследовав относящиеся к договору от 28.12.2001 и соглашению от 17.03.2004 о его расторжении документы во взаимосвязи и совокупности, суд посчитал недоказанным, что в перечень объектов, проданных АОЗТ "Птицефабрика "Северодвинская" Комплексу по договору от 25.03.2004, входили объекты, не возвращенные продавцу первоначальным покупателем - ОАО "Птицефабрика "Северодвинская" - по соглашению от 17.03.2004 в связи с расторжением ранее заключенного договора купли-продажи от 28.12.2001. Поскольку для ОАО "Птицефабрика "Северодвинская" основанием приобретения права собственности на недвижимое имущество служил договор купли-продажи от 28.12.2001, то переход к покупателю права собственности на приобретенную недвижимость подлежал государственной регистрации, с момента осуществления которой у ОАО "Птицефабрика "Севердвинская" и могло возникнуть право собственности. Однако доказательства того, что на момент заключения договора от 25.03.2004 собственником продаваемого имущества являлось ОАО "Птицефабрика "Северодвинская", суду не представлены.

Кроме того, заключенный между ОАО "Птицефабрика "Северодвинская" и ООО "Северодвинская птицефабрика" договор от 26.05.2004 уступки прав покупателя по договору от 28.12.2001 купли-продажи имущественного комплекса, на котором основывает свое право на спорное имущество ООО "Северодвинская птицефабрика", признан недействительным решением Арбитражного суда Архангельской области от 08.02.2007 по делу N А05-12550/2006, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от

15.05.2007 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2007. Таким образом, в настоящее время отсутствуют доказательства, подтверждающие заинтересованность ООО "Северодвинская птицефабрика" в оспаривании перехода к Комплексу права собственности на объекты недвижимости и нарушение прав ООО "Северодвинская птицефабрика" в связи с государственной регистрацией перехода к истцу права собственности на приобретенную по договору от 25.03.2004 недвижимость.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении выводы по существу спора правильными, а поскольку решение от 19.11.2007 было отменено в части постановлением апелляционного суда от 21.03.2008, с учетом положений статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный судебный акт должен быть оставлен в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 по делу N А05-7599/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северодвинская птицефабрика" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

П.Ю. Константинов