Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2008 г. N А21-2093/2006 Иск Агентства к ООО о признании недействительным договора купли-продажи неоконченного строительством нежилого здания, заключенного между ОАО, учредителем которого является Агентство, и ООО, а также применении последствий недействительности сделки, о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО на указанное здание не удовлетворен, поскольку из материалов дела усматривается, что порядок продажи спорного имущества утвержден собранием кредиторов и закреплен протоколом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 июня 2008 г. N А21-2093/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 апреля 2010 г. N Ф07-4144/2010 по делу N А21-2093/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кустова А.А., Рудницкого Г.М.,

при участии от Агентства по имуществу Калининградской области Апанавичуса А.К. (доверенность от 05.02.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Протострой" генерального директора Шевейко К.А. (решение от 24.11.2004),

рассмотрев 26.06.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Агентства по имуществу Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2007 (судья Емельянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Мельникова Н.А.) по делу N А21-2093/2006,

установил:

Агентство по имуществу Калининградской области (далее - Агентство) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Протострой" (далее - ООО "Протострой") о признании недействительным договора купли-продажи от 29.05.2003 неоконченного строительством нежилого здания, расположенного по адресу: Калининград, Ленинский проспект, дом 81А, заключенного между открытым акционерным обществом "Культурно-деловой центр" (далее - ОАО "Культурно-деловой центр") и ООО "Протострой", о применении последствий недействительности сделки и о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Протострой" на указанное здание.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены мэрия города Калининграда (далее - Мэрия) и Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - УФРС).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2006 УФРС исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением от 28.04.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2007 производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2007 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2007 отменено, дело направлено на новое рассмотрение по существу в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 решение от 28.04.2007 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Протострой" возражал против ее удовлетворения.

УФРС, Мэрия, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда Калининградской области от 26.10.2001 в отношении ОАО "Культурно-деловой центр", учредителями которого являются Комитет муниципального имущества города Калининграда (в настоящее время - Агентство) и Мэрия, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дзантиев A.M. Согласно отчету о деятельности конкурсного управляющего ОАО "Культурно-деловой центр" на 17.06.2003 внешним управляющим проведены инвентаризация и оценка имущества должника. Согласно отчету об оценке от 21.04.2003 N 17-03/РН, составленному обществом с ограниченной ответственностью "Фирма Инсток", рыночная стоимость незавершенного строительством нежилого дома (здание Дома Советов), расположенного по адресу: Калининград, Ленинский проспект, дом 81А, кадастровый номер 39:15:132405:0004:0000/А, составила 5 880 000 руб. Собранием кредиторов ОАО "Культурно-деловой центр" принято решение, оформленное протоколом от 20.05.2003, о продаже ООО "Протострой" за 7 300 000 руб. без организации торгов незавершенного строительством нежилого дома. Между ОАО "Культурно-деловой центр" и ООО "Протострой" заключен договор купли-продажи от 29.05.2003 N 01/КИ, и актом приема-передачи от 29.05.2003 объект незавершенного строительства передан ООО "Протострой". Право собственности ООО "Протострой" на неоконченный строительством нежилой дом, выстроенный на 63,3%, зарегистрировано УФРС 30.06.2003. Определением Арбитражного суда от 21.06.2003 завершено конкурсное производство в ОАО "Культурно-деловой центр". Агентство, считая заключенную ОАО "Культурно-деловой центр" и ООО "Протострой" сделку противоречащей основам правопорядка, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Согласно пункту 1 статьи 112 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Порядок и сроки продажи имущества должника должны быть одобрены собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Из материалов дела усматривается, что порядок продажи спорного имущества утвержден собранием кредиторов и закреплен протоколом от 20.05.2003.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 N 226-0 статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Судами обеих инстанций правомерно установлено отсутствие цели, противоречащей основам правопорядка и нравственности, и умысла хотя бы одной стороны, совершившей такую сделку.

Судами обеих инстанций сделан правильный вывод о том, что возможность продажи имущества должника без проведения торгов с одобрения собрания кредиторов предусмотрена Федеральным законом от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", действовавшим на момент проведения процедур банкротства ОАО "Культурно-деловой центр".

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 по делу N А21-2093/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Агентства по имуществу Калининградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.А. Кустов

Г.М. Рудницкий