Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2008 г. N А56-38524/2007 Заявление ЗАО об установлении юридического факта, а именно факта номинальной стоимости обыкновенной именной акции ЗАО не удовлетворено, поскольку заявитель не представил доказательств отсутствия у него другой возможности получить документы, удостоверяющие факт номинальной стоимости акции во внесудебном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 июля 2008 г. N А56-38524/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 января 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 июня 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от ЗАО "Петромакс" Корякиной Е.О. (доверенность от 14.01.2008), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петромакс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2008 (судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 (судьи Жиляева Е.В., Копылова Л.С, Масенкова И.В.) по делу N А56-38524/2007,

установил:

Закрытое акционерное общество "Петромакс" (далее - ЗАО "Петромакс", Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об установлении факта имеющего юридическое значение - установление факта номинальной стоимости обыкновенной именной акции ЗАО "Петромакс".

В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР).

Решением суда от 18.01.2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Петромакс" просит решение и постановление отменить, заявление удовлетворить. Податель жалобы полагает, что суд необоснованно указал на то, что заявитель имеет возможность урегулировать спор во внесудебном порядке, обосновывая свое мнение следующим: факт, об установлении которого просит заявитель порождает юридически значимые последствия; внесудебный порядок установления такого факта не предусмотрен нормативными актами; срок исковой давности для признания выпуска акций недействительным пропущен; действия РО ФСФР не могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ЗАО "Петромакс" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Петромакс" зарегистрировано решением Комитета по внешним связям Мэрии города Санкт-Петербурга от 16.12.1993 N АОЛ-6638.

Согласно статье 5 учредительного договора и пункту 6 устава (в редакции 1993 года) уставный капитал образован за счет вкладов учредителей и составляет 60 000 000 руб., разделен на 600 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 10000 руб. каждая.

Общество указывает, что в учредительных документах была допущена техническая ошибка: вместо 100 000 руб. за акцию было указано 10 000 руб.; уставный капитал оплачен учредителями на общую сумму 60 000 000 руб.

Решением Регистрационной палаты города Санкт-Петербурга от 22.12.1995 N 31736 зарегистрированы изменения к Уставу общества, согласно которым номинальная стоимость именных обыкновенных акций была указана в размере 100000руб.

С учетом деноминации денежных знаков устав ЗАО "Петромакс" в редакции, зарегистрированной в 1999 году содержит сведения об уставном капитале в размере 60 000 руб., разделенном на 600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Санкт-Петербургским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 05.04.2000 зарегистрирован выпуск акций Общества в количестве 600 штук с номинальной стоимостью 10 руб. за акцию. Уставный капитал общества в результате умножения неверной стоимости акций составил 6000 руб.

Отказ РО ФСФСР исправить ошибку, допущенную в процессе регистрации выпуска акций Общества, послужил основанием для обращения в суд с заявлением об установлении факта номинальной стоимости обыкновенной именной акции.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, указали, что требования Общества являются не требованием об установлении факта, имеющего юридическое значение, а требованием об исправлении ошибки, допущенной в процессе регистрации выпуска акций.

Кассационная коллегия полагает, что выводы судов правомерны, а обжалуемые судебные акты законны и обоснованны.

Согласно статье 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. Перечень подлежащих установлению фактов определен частью 2 статьи 218 АПК РФ.

В соответствии со статьей 219 АПК РФ юридическое лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующего факта.

Рассмотрев заявление ЗАО "Петромакс", оценив представленные доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что заявитель не представил доказательств отсутствия у него другой возможности получить документы, удостоверяющие факт номинальной стоимости акции во внесудебном порядке.

Поскольку заявителем не доказана обоснованность его требования, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судами при принятии обжалуемых судебных актов, которые могли бы служить основанием для их отмены.

Руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по делу N А56-38524/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петромакс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина