Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2008 г. N А66-6535/2007 Дело по иску Кооператива к ООО о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи основных средств направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, суду необходимо установить имеются ли полученные в соответствии с указанным договором основные средства в наличии у ответчика

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 августа 2008 г. N А66-6535/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И. и Кравченко Т.В.,

при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива "Улинский" Лейзерсона А.В. (доверенность от 12.12.2007),

рассмотрев 25.08.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Улинский" на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2008 (судья Лапина В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от.21.04.2008 (судьи Носач Е.В., Елагина O.K., Моисеева И.Н.) по делу N А66-6535/2007,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Улинский" (далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - Общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора Купли-продажи основных средств от 16.01.2007.

Решением от 20.02.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на то, что судами не применен закон, подлежащий применению, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Кооператива доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.01.2007 Кооператив (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи основных средств: трактора Т-40 1995 года выпуска, косилки КС-2,1 1989 года выпуска, укладчика ППУ 0,5 1986 года выпуска, трансформатора 1993 года выпуска, сварочного агрегата 1993 года выпуска, весов сотенных 1994 года выпуска, весов товарных 1987 года выпуска, весов скотских 1987 года выпуска, весов АП-10 1980 года выпуска, топливораздаточной колонки 1987 года выпуска, бензоколонки 1987 года выпуска, маслоколонки 1987 года выпуска, емкости для хранения ГСМ объемом 4 куб.м 1972 года выпуска, емкости для хранения ГСМ объемом 5 куб.м 1972 года выпуска, емкости для хранения ГСМ объемом 10 куб.м 1972 года выпуска, емкости для хранения ГСМ объемом 1 куб.м 1972 года выпуска, емкости для хранения ГСМ объемом 5 куб.м 1984 года выпуска, емкости для хранения ГСМ объемом 50 куб.м 1986 года выпуска, эстакады 1989 года выпуска, холодильной камеры 1991 года выпуска, отопительного котла 2004 года выпуска и трансформаторной подстанции 1978 года выпуска, всего - на сумму 158 249 рублей.

В тот же день сторонами подписано соглашение, в соответствии с которым обязательства Общества по оплате приобретенных основных средств прекратились зачетом встречного однородного требования по оплате оказанных Кооперативу услуг на такую же сумму.

Арбитражным судом Тверской области 21.03.2008 принято заявление о признании Кооператива несостоятельным (банкротом). Решением от 28.08.2007 по делу N А66-1501/2007 Кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Считая, что договор купли-продажи основных средств от 16.01.2007 противоречит положениям статей 20 и 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Далее - ГК РФ) является ничтожной сделкой, Кооператив в лице конкурсного управляющего обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал договор от 16.01.2007 ничтожной сделкой, однако пришел к выводу, что приведение сторон в первоначальное положение невозможно, и отказал в иске.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность решения от 20.02.2008 и постановления от 21.04.2008 и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и объяснении присутствовавшего в судебном заседании представителя Кооператива, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретении относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи решение по вопросу, определенному подпунктом 6 пункта 2 настоящей статьи, считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Аналогичные положения содержатся в статье 4.2 устава Кооператива.

В силу пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Судами установлено, что по договору от 16.01.2007 Кооперативом отчуждались основные средства и что общее собрание членов Кооператива по этому вопросу решения не принимало.

Поскольку в соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, вывод судов о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи основных средств от 16.01.2007 является обоснованным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Однако суды пришли к выводу, что применение двухсторонней реституции в данном случае невозможно, так как Общество не может быть восстановлено в положении, существовавшем до заключения договора. Такой вывод основан на следующих обстоятельствах:

- обязательство Общества по оплате приобретенных по договору основных средств прекращено путем зачета встречного однородного обязательства Кооператива по оплате ранее оказанных Обществом услуг;

- вопрос о включении в реестр требований кредиторов Кооператива требования Общества об оплате услуг может быть разрешен только в рамках дела о банкротстве Кооператива;

- на момент рассмотрения спора реестр требований кредиторов Кооператива закрыт.

Между тем судами не учтено, что требование Общества об оплате оказанных услуг, прекращенное путем зачета, в результате заключения договора купли-продажи основных средств не исключалось из реестра требований кредиторов Кооператива, соответственно включение указанного требования в реестр требований кредиторов не является последствием недействительности договора от 16.01.2007.

В силу положений пункта 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" закрытие реестра требований кредиторов Кооператива не лишает Общество права предъявить Кооперативу требование об оплате оказанных услуг.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ в случае невозможности возвратить полученное по недействительной сделке в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), сторона такой сделки обязана возместить его стоимость в деньгах.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что содержащийся в решении и постановлении вывод о невозможности применения последствий недействительности договора от 16.01.2007 не соответствует фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, и имеющимся в деле доказательствам, поэтому в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 20.02.2008 и постановление от 21.04 2008 подлежат отмене, а дело -передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, установить фактические обстоятельства дела, в том числе, имеются ли полученные в соответствии с договором от 16.01.2007 основные средства в наличии у ответчика, и вынести решение в соответствии с законом, а также в зависимости от решения распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 по делу N А66-6535/2007 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

Т.В. Кравченко