Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2008 г. N А56-43093/2007 Дело по иску ООО к ОАО о взыскании убытков (упущенной выгоды), причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по дистрибьюторскому договору, направлено на новое рассмотрение, поскольку доводы истца о наличии у него убытков и существовании причинно-следственной связи между этими убытками и нарушением ответчиком условий договора, судом, в нарушение АПК РФ, не рассматривались

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 августа 2008 г. N А56-43093/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2009 г. N А56-43093/2007

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 мая 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева СВ., судей Коробова К.Ю. и Малышевой Н.Н.,

при участии от ООО "Курс" Назаровой Е.А. (доверенность от 26.04.2007), от ОАО "ПК "Балтика" Стихиной А.И. (доверенность от 13.12.2007) и Маневича Д.Е. (доверенность от 01.01.2008),

рассмотрев 28.08.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2008 по делу N А56-43093/2007 (судья Сергеева О.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Курс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Пивоваренная компания "Балтика" (далее - Компания) о взыскании 14 210 493,54 руб. убытков (упущенной выгоды), причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по дистрибьюторскому договору от 01.01.2006 N 1/8171-06 (далее - Договор).

Решением от 06.05.2008, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит названное решение отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на следующее:

- выводы суда об отсутствии со стороны ответчика нарушений условий Договора в части территории реализации продукции, а также цены отпускаемой продукции противоречат действующему законодательству и не соответствуют содержанию Договора;

решение суда принято с нарушением норм процессуального права, поскольку в нем не указаны мотивы, по которым суд отклонил доводы истца, а также отсутствуют ссылки на законы, которыми суд руководствовался при принятии обжалуемого решения.

В отзыве на кассационную жалобу Компания, ссылаясь на ее необоснованность, просит решение от 06.05.2008 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представители Компании возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктами 1.1 - 1.6, 2.1, 4.3 и 4.13 Договора Компания (поставщик) обязалась поставлять в установленные сроки, а Общество (дистрибьютор) - приобретать только у Компании на основании письменных заявок продукцию (пиво и безалкогольные напитки) для целей ее дальнейшей реализации от своего имени и за свой счет розничным или оптовым покупателям исключительно на территории, включающей согласно приложению N 1 к Договору (далее - Приложение N 1) Левобережный и Ленинский районы г. Воронежа, Борисоглебский, Грибановский, Поворинский, Терновский, Новохоперский, Павловский, Калачеевский, Богучарский, Петропавловский, Верхне-Мамонский, Острогожский, Каменский, Ольховатский, Репьевский районы Воронежской области и г. Нововоронеж.

Пунктами 5.1 - 5.3 Договора предусмотрено, что цена на продукцию устанавливается в соответствии с прайс-листом поставщика, действующим на момент отгрузки продукции дистрибьютору с учетом действующего регламента поставщика о предоставлении скидок. Факт получения продукции дистрибьютором является доказательством его согласия с ценой на продукцию. Поставщик оставляет за собой право в одностороннем порядке менять цены, установленные на момент подписания настоящего Договора, предварительно известив об этом дистрибьютора в письменном виде за пять дней до предполагаемого изменения цен.

Как следует из материалов дела, распоряжением руководителя сбытового подразделения г. Воронеж Компании от 31.01.2006 N 2 "О территориальном делении г. Воронеж и Воронежской области" (далее - распоряжение от 31.01.2006) осуществлено перезакрепление территорий зон ответственности за дистрибьюторами Компании, в результате чего из состава территории, установленной в Приложении N 1, исключены Павловский, Калачеевский, Богучарский, Петропавловский и Верхне-Мамонский районы Воронежской области.

Распоряжением руководителя сбытового подразделения г. Воронеж Компании от 01.03.2006 "О территориальном делении зон ответственности дистрибьюторов" (далее - распоряжение от 01.03.2006) из состава территории, установленной в Приложении N 1, исключены Борисоглебский, Грибановский, Поворинский, Терновский и Новохоперский районы Воронежской области, а также Ленинский район г. Воронеж.

Распоряжением руководителя сбытового подразделения г. Воронеж Компании от 31.03.2006 "О территориальном делении зон ответственности дистрибьюторов" (далее - распоряжение от 31.03.2006) из состава территории, установленной в Приложении N 1, исключены Острогожский, Каменский и Ольховатский районы Воронежской области.

Уведомлением от 18.04.2006 N б-0148 (далее - уведомление от 18.04.2006) Компания сообщила Обществу об увеличении отпускных цен на продукцию с 24.04.2006.

Общество, ссылаясь на то, что в результате ненадлежащего исполнения Компанией обязательств по Договору (изменения в одностороннем порядке территории реализации продукции, нарушения условия о цене) им не получены доходы в размере 14 210 493,54 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, указав на отсутствие в действиях ответчика нарушений условий Договора, в иске отказал.

В соответствии с пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Вывод суда о том, что изменение ответчиком отпускных цен на продукцию не свидетельствует о нарушении им условий Договора, является обоснованным, поскольку уведомлением от 18.04.2006 поставщик в соответствии с пунктом 5.3 Договора известил дистрибьютора об увеличении отпускных цен на продукцию, а факт получения продукции истцом по товарным накладным от 08.04.2006 N Vrn002557/06 и от 11.05.2006 N Vrn003506/06 в силу пункта 5.2 Договора является доказательством его согласия с ее ценой.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда о том, что издание распоряжения от 31.01.2006 не свидетельствует о нарушении Компанией условий Договора.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Приложением N 1, подписанным сторонами, согласована территория реализации Обществом продукции Компании.

В соответствии с пунктом 3.7 Договора стороны вправе изменить границы территории реализации истцом продукции ответчика. При этом цели и условия изменения границ территории регламентируются дополнительным соглашением к настоящему Договору.

Пунктом 14.2 Договора предусмотрено, что все приложения, изменения и дополнения к настоящему Договору действительны, являются его неотъемлемыми частями и имеют юридическую силу только после подписания их обеими сторонами.

Вместе с тем из материалов дела, в том числе распоряжения от 31.01.2006, подписанного руководителем сбытового подразделения г. Воронеж Компании Аленичевым С.А., доверенности Компании от 22.12.2005, выданной Аленичеву С.А., письма вице-президента по продажам в регионе "Запад" Компании от 17.08.2006 N 4190, следует, что ответчиком в одностороннем порядке изменен состав территории, установленной в Приложении N 1.

Исследование и оценка распоряжений от 01.03.2006 и 31.03.2006, которыми также осуществлено перезакрепление Компанией территорий зон ответственности дистрибьюторов и на которые истец ссылался в исковом заявлении в обоснование своих требований, судом произведены не были.

С учетом изложенного вывод суда об отсутствии в действиях ответчика нарушений условий Договора в части изменения им территории реализации истцом продукции Компании не соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы истца о наличии у него убытков, существовании причинно-следственной связи между этими убытками и нарушением ответчиком условий Договора судом в нарушение части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не рассматривались и не оценивались.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене, а дело -направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное; установить имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства на основании имеющихся в деле и дополнительно представленных сторонами доказательств; проверить наличие всех условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков (упущенной выгоды); оценить доводы и возражения сторон; при принятии решения по делу распределить в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2008 по делу N А56-43093/2007 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

С.В.Афанасьев

Судьи

К.Ю.Коробов

Н.Н.Малышева