Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2008 г. N А56-8359/2007 Заявление ЗАО к УФПС о признании недействительным отказ в государственной регистрации права собственности на нежилое здание и обязании УФРС произвести указанную регистрацию на спорный объект, удовлетворено, поскольку ни доверенность, ни договор купли-продажи не оспорены и не признаны в установленном порядке недействительными, следовательно, ЗАО на государственную регистрацию права собственности на нежилое здание, приобретенное по договору купли-продажи, были представлены достаточные документы, подтверждающие правомерность приобретения объекта

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 августа 2008 г. N А56-8359/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2008 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04 декабря 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.П., Константинова П.Ю.,

при участии от Треста Новикова В.Г. (доверенность от 20.03.2008), Крюкова К.О. (доверенность от 11.08.2008), от Управления Савеловой Д.О. (доверенность от 14.12.2007), от Федерации Степачкова Н.В. (доверенность от 12.02.2008), от КУГИ Баженовой Ю.С. (доверенность от 29.12.2007),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и Федерации независимых профсоюзов России на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008 по делу N А56-8359/2007 (судьи Тимухина И.А., Желтянников В.И., Серикова И.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Трест Севзапкурортстрой" (далее - Трест) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление) с заявлением о признании недействительным отказа в государственной регистрации права собственности Треста на нежилое здание с кадастровым номером 78:1688:0:47, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рузовская, д. 16, лит. Б, и обязании Управления произвести государственную регистрацию права собственности Треста на указанное нежилое здание.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ), межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (ЛФП), Федерация независимых профсоюзов России (далее - Федерация), общество с ограниченной ответственностью "Фонд профсоюзного имущества" (далее - Фонд).

Решением от 04.12.2007 (судья Изотова СВ.) в удовлетворении заявленных требований отказано по мотиву отсутствия доказательств заключения договора от 29.11.93 от имени Федерации уполномоченным лицом. Суд посчитал, что заместитель председателя Федерации Осинкин Е.Н. не имел права выдавать доверенность от 10.11.93 N 130-01/48, на основании которой действовал продавец имущества, на представление Федерации в отношениях с другими организациями; доказательства одобрения Федерацией договора от 29.11.93 и дополнительного соглашения от 09.03.2006 к нему не представлены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008 названное решение отменено; признан недействительным отказ Управления в государственной регистрации права собственности Треста на указанное выше здание; на Управление возложена обязанность провести государственную регистрацию права. Суд апелляционной инстанции посчитал, что сделка, совершенная лицом с превышением полномочий, является оспоримой, однако в установленном порядке доверенность от 10.11.93 и договор от 29.11.93 не признаны недействительными; выданная позднее председателем Федерации Шмаковым М.В. доверенность от 19.03.2002 N 32д свидетельствует об одобрении Федерацией совершенного договора от 29.11.93.

В кассационной жалобе Управление просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, на государственную регистрацию права собственности Треста не были представлены документы, подтверждающие полномочия Фонда на распоряжение спорным объектом, а также полномочия Осинкина Е.Н. на выдачу доверенности от 10.11.93, на основании которой был подписан договор от 29.11.93; апелляционный суд в обоснование своих выводов сослался на доверенность от 19.03.2002 N 32д, которая не представлялась ни на государственную регистрацию, ни суду первой инстанции и срок действия которой (до 30.12.2002) истек к моменту подписания дополнительного соглашения от 09.03.2006.

Федерация в кассационной жалобе также просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права. Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции установил, что спорное здание было построено Всесоюзным Центральным Советом Профессиональных Союзов (далее - ВЦСПС), правопреемником которого являлась Всеобщая конфедерация профсоюзов СССР (далее - Конфедерация), но указал на отсутствие доказательств передачи имущества от Конфедерации - Федерации, Ленинградской федерации профсоюзов и Фонду, что апелляционным судом не опровергнуто; суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку действия по выдаче доверенности и заключению договора совершены до введения в действие части первой указанного Кодекса, что свидетельствует о ничтожности, а не об оспоримости сделки; вывод суда о том, что полномочия Осинкина Е.Н. явствовали из обстановки, не основан на доказательствах, противоречит статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применимой к ничтожным сделкам, в любом случае действия по одобрению совершены ненадлежащим органом.

Трест в отзывах на жалобы просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая, что доводы жалоб направлены на переоценку исследовавшихся судом доказательств и установленных им обстоятельств, нахождение спорного объекта до заключения договора от 29.11.93 в профсоюзной собственности подтверждается имеющимися в деле доказательствами, а полномочия правопредшественника Фонда на подписание договора - распоряжением Ленинградской федерации профсоюзов и доверенностью от 10.11.93; указанной доверенности и договору апелляционный суд дал правильную оценку.

В судебном заседании представители Управления и Федерации поддержали кассационные жалобы своих доверителей, а также каждый из них в целом согласился с доводами другой жалобы. Представитель КУГИ поддержал жалобы Управления и Федерации по мотивам, изложенным в отзыве на заявление и апелляционную жалобу, считая, что достаточные доказательства права профсоюзной собственности на спорный объект не представлены, а также не подтверждена правомерность создания объекта. Представители Треста против удовлетворения обеих жалоб возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании приказа Главного управления капитального строительства ВЦСПС от 02.02.73 N 29 создан ремонтно-строительный трест "Севзапкурортремстрой", в последующем реорганизованный в строительно-монтажный трест "Севзапкурортстрой". В 1989 году на основании решения конференции трудового коллектива треста "Севзапкурортстрой" создано арендное предприятие, устав которого перерегистрирован распоряжением администрации Ленинского района Санкт-Петербурга от 19.06.92 N 589.

Постановлением второго Пленума Совета Ленинградской федерации профсоюзов от 26.09.91 N 3 создано предприятие Ленинградской федерации профсоюзов "Фонд профсоюзного имущества" (далее - Предприятие, правопредшественник Фонда), зарегистрированное 08.01.92. Согласно разделу 2 учредительного договора от 13.02.92, заключенного между Советом Ленинградской федерации профсоюзов и Предприятием, последнее является региональным профсоюзным управленческо-финансовым предприятием, созданным для решения вопросов по владению, пользованию и распоряжению имуществом, находящимся в общей собственности профсоюзов Ленинградского региона.

Между Предприятием (арендодатель) и арендным предприятием "Трест Севзапкурортстрой" (правопредшественник Треста, арендатор) заключен договор от 29.09.92 N 2 аренды имущества - зданий, сооружений, строительных машин, оборудования согласно приложению N 1 к договору стоимостью 1 .834 000 руб. и оборотных средств стоимостью 4 191 000 руб. для использования в целях осуществления уставных задач сроком с 01.10.92 по 31.12.95.

Подпунктом "е" пункта 2.4 договора предусмотрено право арендатора выкупить арендованное имущество до завершения действия договора.

Распоряжением Совета Ленинградской (Санкт-Петербургской) федерации профсоюзов от 14.11.93 N 295-А на основании письменного обращения трудового коллектива акционерного общества закрытого типа "Трест Севзапкурортстрой" (правопредшественник Треста, далее - АОЗТ "Трест Севзапкурортстрой") о выкупе арендуемого имущества по договору аренды от 29.09.92 N 2 и с учетом согласия Федерации, выраженного в доверенности от 10.11.93 N 130-01/48, директору Предприятия предписано создать комиссию по переоценке арендуемого имущества и осуществить его реализацию в соответствии с подпунктом "е" пункта 2.4 договора аренды.

На основании указанного распоряжения Предприятие в лице директора Ушакова И.Б. и АОЗТ "Трест Севзапкурортстрой" заключили договор от 29.11.93 купли-продажи имущества, находящегося в аренде Треста в соответствии с договором аренды от 29.09.92 N 2, согласно приложению N 1 стоимостью 12 659 000 руб.

В перечень имущества, передаваемого в собственность Треста, вошло здание склада, инвентарный номер 51, введенное в эксплуатацию в 1987 году.

Договор купли-продажи от 29.11.93 исполнен сторонами; платежным поручением от 08.12.93 N 879 Трест перечислил Предприятию денежные средства в оплату стоимости имущества.

Постановлением Президиума Совета Ленинградской федерации профсоюзов от 26.05.94 N 41 из Реестра объектов профсоюзной собственности исключено имущество Треста, выкупленное им по договору от 29.11.93, с перечислением документов, являющихся основанием для внесения изменений в реестр, в том числе доверенности от Федерации на продажу.

Дополнительным соглашением от 09.03.2006 к договору от 29.11.93 купли-продажи арендуемого имущества Трест и Фонд, созданный в результате реорганизации Предприятия, уточнили характеристики спорного объекта недвижимости.

Трест в порядке статьи 6 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) обратился в Управление за государственной регистрацией права собственности на здание склада, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рузовская, д. 16, лит. Б, на основании договора от 29.11.93.

Уведомлением от 26.12.2006 Управление со ссылкой на абзац 9 пункта 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации отказало в государственной регистрации права собственности Треста на приобретенное им по договору от 29.11.93 нежилое здание ввиду непредставления документов, подтверждающих, что объект является профсоюзной собственностью, и невозможности в связи с этим установить правомерность распоряжения объектом.

Трест, считая отказ Управления незаконным, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 2, пункту 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав. Кроме того, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 Закона о государственной регистрации.

Согласно абзацу 9 пункта 1 названной статьи в государственной регистрации прав может быть отказано, если не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Законом для государственной регистрации прав.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что спорный объект создан в 1987 году Трестом, являвшимся предприятием профсоюзной формы собственности, на земельном участке, переданном профсоюзам, за счет средств профсоюзов.

В силу статьи 7 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" лицо приобретает право собственности на вещи, созданные или существенно переработанные им.

Согласно статье 102 Гражданского кодекса РСФСР, действовавшего на момент возведения здания, профсоюзные организации владели, пользовались и распоряжались принадлежащим им на праве собственности имуществом в соответствии с их уставами (положениями). Согласно статье 103 того же Кодекса собственностью профсоюзных и иных общественных организаций являлось имущество, необходимое им для осуществления уставных задач.

С учетом изложенных правовых норм обе судебные инстанции обоснованно посчитали, что спорное здание до отчуждения по договору купли-продажи от 29.11.93 находилось в профсоюзной собственности.

Поскольку основанием для обжалуемого Трестом отказа в государственной регистрации права собственности послужило, как видно из текста уведомления

Управления от 26.12.2006, непредставление заявителем документов, подтверждающих принадлежность спорного объекта профсоюзам до заключения договора от 29.11.93, апелляционный суд пришел к правильному выводу о незаконности отказа Управления по данному основанию.

Довод Управления о тождественности, по его мнению, оснований, по которым Управление отказало Тресту в государственной регистрации права, а суд - в удовлетворении требований Треста, ошибочен, поскольку из текста уведомления от 26.12.2006 не следует, что отказ был связан с подписанием договора со стороны продавца лицом, действующим от имени Федерации на основании ненадлежащей доверенности, на чем основан вывод суда первой инстанции об оставлении требований Треста без удовлетворения.

В соответствии с частью второй статьи 102 Гражданского кодекса РСФСР право распоряжения имуществом, составляющим собственность профсоюзных и иных общественных организаций, принадлежит исключительно самим собственникам.

В соответствии с договором от 17.07.92 о закреплении прав по владению, пользованию и распоряжению профсоюзным имуществом Конфедерация как правопреемник ВЦСПС и Федерация закрепили на праве собственности за последней бывшее в собственности Конфедерации имущество. Данные обстоятельства, связанные в реорганизацией системы профсоюзов, являются общеизвестными, поэтому в силу части первой статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нуждались в специальном установлении судом.

Федерация и Ленинградская федерация профсоюзов заключили договор от 03.11.92 о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области, согласно пункту 1.2.40 раздела 1 которого имущество Треста распределяется между федерациями в соотношении 90% - Ленинградской федерации профсоюзов, 10% - Федерации; Трест включен в Реестр Российского фонда профсоюзного имущества.

Ссылка Управления и КУГИ на то, что договор от 03.11.92 не является достаточным подтверждением права профсоюзной собственности, несостоятельна, поскольку в данном случае спорное имущество как созданное организацией, входившей в систему профсоюзов, изначально поступило в профсоюзную собственность и в дальнейшем (до заключения договора купли-продажи от 29.11.93) форма собственности не изменялась.

Таким образом, до отчуждения по договору от 29.11.93 объект находился в профсоюзной собственности и принадлежал на праве общей долевой собственности двум профсоюзным организациям - Ленинградской федерации профсоюзов и Федерации, в связи с чем распоряжение объектом должно было производиться по соглашению всех участников долевой собственности.

При заключении договора от 29.11.93 со стороны продавца директор Предприятия Ушаков И.Б. действовал от имени Ленинградской федерации профсоюзов - на основании распоряжения Совета Ленинградской федерации профсоюзов от 14.11.93 N 295-А, от имени Федерации - на основании доверенности от 10.11.93 N 130-01/48, выданной заместителем председателя Федерации Осинкиным Е.Н., на право представления интересов Федерации по вопросам, связанным с продажей ее доли в имуществе, находящемся в аренде Треста.

Федерация, возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылалась на то, что Осинкин Е.Н., являясь заместителем председателя Федерации, в соответствии с ее учредительными документами не имел полномочий на выдачу доверенности.

Апелляционный суд дал надлежащую оценку данным возражениям, указав, что по приведенному мотиву сделка является оспоримой, может быть признана недействительной судом по иску заинтересованного лица. Исходя из компетенции регистрирующего органа, определенной с учетом положений статей 9, 13, 17, 20 Закона о государственной регистрации, основаниями для отказа в государственной регистрации прав может служить несоответствие представленных документов, в том числе правоустанавливающих, требованиям закона, то есть применительно к сделкам - их ничтожность.

Довод Федерации о ничтожности договора от 29.11.93, подписанного от имени Федерации неуполномоченным лицом, действовавшим на основании доверенности от 10.11.93, выданной также неуполномоченным лицом, подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании норм законодательства, правильно примененных апелляционным судом.

Кроме того, с учетом представленной в материалы дела доверенности от 19.03.2002 N 32д, выданной Ушакову И.Б. председателем Федерации Шмаковым М.В., о предоставлении ему полномочий подписывать соглашения об изменении договора от 29.11.93 купли-продажи арендуемого Трестом профсоюзного имущества, а также совершать необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности Федерации на долю в размере 1/10 в праве общей долевой собственности на указанное имущество, апелляционный суд со ссылкой на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал правильный вывод об одобрении Федерацией совершенной сделки, оформленной договором купли-продажи от 29.11.93.

Довод подателей жалоб о том, что доверенность от 19.03.2002 принята апелляционным судом в качестве дополнительного доказательства в нарушение части второй статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может быть учтен, поскольку Трест, представляя данный документ, обосновал причины невозможности его представления суду первой инстанции (том 3, лист дела 50).

Учитывая, что ни доверенность от 10.11.93, ни договор от 29.11.93 не оспорены и не признаны в установленном порядке недействительными, а также установленную статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности действий участников гражданских правоотношений и их добросовестности, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что Трестом на государственную регистрацию права собственности на нежилое здание, приобретенное по договору от 29.11.93, были представлены достаточные документы, подтверждающие правомерность приобретения объекта.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно признал обжалуемый отказ регистрирующего органа незаконным и удовлетворил требования Треста.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого постановления, в связи с чем данный судебный акт должен быть оставлен в силе.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2008 исполнение постановления апелляционного суда от 14.05.2008 было приостановлено. В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции и оставлением названного судебного акта в силе приостановление исполнения следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008 по делу N А56-8359/2007 оставить без изменения, а кассационные жалобы Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и Федерации независимых профсоюзов России - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления от 14.05.2008 отменить.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева

П.Ю. Константинов