Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2008 г. N А05-8332/2007 Иск Участника к ООО о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли удовлетворен частично, поскольку, в частности, в нарушение АПК РФ истец не представил доказательств, подтверждающих, что им проведена оплата дополнительного вклада в уставный капитал ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 августа 2008 г. N А05-8332/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Кирейковой Г.Г., Сосниной О.Г.,

при участии Яцковой З.Н. (паспорт 1102 548164) от общества с ограниченной ответственностью "Антей" Стрежневой Л.Р. (доверенность от 15.05.2008),

рассмотрев 19.08.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Антей" Яцковой Зинаиды Николаевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.12.2007 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2008 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Романова А.В.) по делу N А05-8332/2007,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Антей" (далее - Общество) Яцкова Зинаида Николаевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Обществу о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в сумме 774 728 руб. 10 коп. (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 07.12.2007 требования Яцковой З.Н. удовлетворены частично. С Общества взыскано 230 339 руб. 30 коп., в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.05.2008 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Яцкова З.Н. просит отменить решение и постановление как принятые с нарушением норм материального права. Податель жалобы оспаривает вывод суда о том, что размер доли истца в уставном капитале соответствует 13,547 % вместо 15,95 %.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 05.05.99 администрацией города Коряжмы.

Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 2 по Архангельской области (далее - Инспекция) в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об Обществе за основным государственным регистрационным номером 1022901140987.

Пунктом 18 устава Общества в редакции от 05.05.99 предусмотрено, что уставный капитал Общества равен 46 274 руб. 30 коп. Доля Яцковой З.Н. составляет 13,547 % уставного капитала стоимостью 6 268 руб. 06 коп. (пункт 20 устава). На момент государственной регистрации устава уставный капитал Общества оплачен полностью.

Согласно внесенным изменениям в устав Общества от 19.02.2001 уставный капитал равнялся 42 782 руб. 69 коп., а доля Яцковой З.Н. составила 14,65 % стоимостью 6 268 руб. 06 коп.

Инспекцией 03.05.2005 зарегистрированы изменения в уставе Общества, согласно которым его уставный капитал составил 42 800 руб., доля Яцковой З.Н. -15,95% стоимостью 6 826 руб.

Яцкова З.Н. обратилась в Общество с заявлением о выходе из состава учредителей Общества. В период с апреля по июль 2007 года Общество выплатило Яцковой З.Н. долю в размере 1 084 561 руб. с учетом подоходного налога (листы дела 87-92 тома 1).

Согласно протоколу от 11.04.2007 общего собрания участников Общества в учредительные документы внесены изменения, касающиеся состава участников.

Полагая, что в нарушение статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) Яцковой З.Н. не выплачена действительная стоимость доли в полном объеме, которая, как полагает истец, составляет 15,95 %, Яцкова З.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (пункт 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд, проанализировав названные нормы, положения устава Общества и собранные по делу доказательства, пришел к выводу, что действительная стоимость доли должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности за 2006 год, стоимость чистых активов Общества за 2006 год составляет 11 656 984,66 руб.

При этом судом установлено, что участником Яцковой З.Н. оплачена доля в уставном капитале в размере 13,547 %, доказательств оплаты принадлежащей истцу доли с учетом увеличения в 2001 году до 14,65 % и в 2005 году до 15,95% Яцковой З.Н. не представлено. Так как доля истца в уставном капитале составляет 13,547%, стоимость чистых активов Общества за 2006 год равна 11656 984,66 руб., то суд пришел к выводу, что Общество должно было выплатить Яцковой З.Н. 1 579 171 руб. 71 коп. Поскольку материалами дела подтверждается, что Общество выплатило истцу 1 208 726 руб. 85 коп., а также с учетом удержанного и перечисленного Обществом налога на доходы физических лиц в сумме 140 105 руб. 56 коп., суд взыскал с Общества в пользу истца 230 339 руб. 30 коп.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия, изучив материалы дела и проанализировав доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств, подтверждающих, что им проведена оплата дополнительного вклада в уставный капитал Общества, то суды правомерно отклонили довод истца об оплате принадлежащей ему доли, увеличенной в 2001 году до 14,65% и в 2005 году до 15,95 %.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты являются законными, правомерными, соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и фактическим обстоятельствам, в связи с чем основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.12.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2008 по делу N А05-8332/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Антей" Яцковой Зинаиды Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Г.Г. Кирейкова

О.Г. Соснина