Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2008 г. N А66-7258/2007 Дело по иску ООО к Предприятию и Колхозу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке, направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не исследовалась возможность применения последствий недействительности сделки, а также не установлено у кого в настоящее время находится имущество, переданное Колхозу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 августа 2008 г. N А66-7258/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2010 г. N Ф07-4822/2010 по делу N А66-7258/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Румелко-Агро" Черновой Н.И. (доверенность от 12.05.2008),

рассмотрев 21.08.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Румелко-Агро" на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.02.2008 (судья Закутская С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2008 (судьи Елагина O.K., Митрофанов О.В., Носач Е.В.) по делу N А66-7258/2007,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Румелко-Агро" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к муниципальному унитарному предприятию Кашинского района "Красный Октябрь" (далее - Предприятие) и колхозу "Путь Ленина" (далее - Колхоз) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2007 N 2, заключенного ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы Тверской области, Управление Роснедвижимости по Тверской области и администрация Кашинского района (далее - Администрация).

Решением от 19.02.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.05.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили статью 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку истец соответствует требованиям, перечисленным в пункте 2 названной статьи, и обладает преимущественным правом на приобретение имущественного комплекса Предприятия.

Общество ссылается на неправильное применение судами статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации), так как государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которая может быть оспорена в судебном порядке.

В отзыве Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Управление Роснедвижимости по Тверской области в отзыве указывает на предоставление конкурсному управляющему Предприятия Петрову В.В. недостоверной информации (относительно землепользователей) в связи с технической ошибкой, о чем конкурсный управляющий был извещен письмом от 27.09.2007 N 267.

Управление Роснедвижимости по Тверской области также ходатайствует о рассмотрении жалобы без участия его представителя.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2005 по делу N А66-1113/2005 Предприятие (сельскохозяйственная организация) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник; в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Петров Николай Николаевич.

Судами установлено, что Общество и Колхоз являются конкурсными кредиторами Предприятия.

Повторное собрание кредиторов Предприятия 27.09.2007 утвердило порядок, условия и сроки продажи имущества должника.

Согласно протоколу от 28.09.2007 N 1, составленному конкурсным управляющим по результатам рассмотрения вопроса по установлению лиц, имеющих преимущественное право приобретения всего имущества и имущественного права Предприятия в соответствии со статьями 177 и 179 Закона о банкротстве, принято решение о заключении договоров купли-продажи всего имущества Предприятия по общей цене 7 715 000 руб.

Предприятие (продавец) и Колхоз (покупатель) заключили договор от 28.09.2007 N 2 купли-продажи 41 объекта недвижимости за 5 480 000 руб., включая НДС.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на нарушение своего преимущественного права приобретения имущества должника (статья 179 Закона о банкротстве), а также на то, что если бы конкурсный управляющий предложил и истцу приобрести имущество, то оно подлежало бы продаже на торгах, проводимых между Колхозом и Обществом, и это позволило бы увеличить продажную стоимость имущества, учитывая намерение Общества предложить более высокую цену.

Суды отказали в удовлетворении иска, указав, что Общество не является лицом, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника, поскольку регистрация перехода права собственности Общества на земельный участок, непосредственно прилегающий к земельному участку Предприятия, произведена при наличии запрета суда на совершение регистрации.

Суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно статье 179 Закона о банкротстве при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника. Преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Арбитражный управляющий при продаже указанного имущества, а также имущественных прав обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить лицам, указанным в настоящей статье, приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости.

Конкурсный управляющий Петров Н.Н., полагая, что Общество не относится к лицам, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника, предложил Колхозу, обладающему указанным правом, приобрести объекты недвижимости, не сделав такого предложения Обществу. В результате между Предприятием и Колхозом 28.09.2007 был заключен оспариваемый договор.

Как следует из материалов дела, Общество направило конкурсному управляющему Предприятия заявление о готовности приобрести имущество должника по цене 10 000 000 руб., представив свидетельство о государственной регистрации права собственности от 27.06.2007 на земельный участок и справки о том, что этот участок непосредственно прилегает к земельному участку Предприятия, а Общество является сельскохозяйственной организацией.

Достоверность представленных Обществом сведений подтверждена государственным регистратором, направившим 26.09.2007 конкурсному управляющему Предприятия выписку из Единого государственного реестра прав от 26.09.2007.

Указанными сведениями конкурсный управляющий располагал к 27.09.2007 -дню проведения собрания кредиторов, на котором утверждались порядок, условия и сроки продажи имущества Предприятия.

Как видно из протокола собрания кредиторов Предприятия от 27.09.2007, при утверждении порядка продажи имущества было установлено, что в случае, если в течение месяца со дня предложения о продаже два или более лица, имеющие преимущественное право приобретения, заявят о желании приобрести имущество должника, то торги проводятся между этими лицами в соответствии с утвержденным собранием порядком; одновременно конкурсному управляющему было предложено внести в условия о порядке продажи имущества перечень лиц, имеющих преимущественное право приобретения имущества должника. Общество не было внесено управляющим в названный перечень лиц.

В соответствии со статьей 2 Закона о государственной регистрации государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Из материалов дела следует, что в установленном законом порядке право собственности Общества на земельный участок не оспорено, в свйзи с чем вывод судов о недействительности государственной регистрации права собственности Общества на земельный участок при том, что соответствующее требование по данному делу не заявлялось, неправомерен.

Земельный участок, непосредственно прилегающий к земельному участку Предприятия, был внесен в качестве вклада в уставный капитал Общества. В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческая организация является собственником имущества, переданного ей в качества вклада ее учредителем. Участок был передан Обществу в качестве вклада по акту от 06.06.2007 на основании решения об увеличении уставного капитала Общества от 05.06.2007. Обеспечительные меры, которыми запрещалось осуществлять регистрацию любых сделок и перехода права собственности на земельный участок, переданный Обществу, были приняты после внесения земельного участка в уставный капитал Общества судебными актами суда общей юрисдикции, отмененными в кассационном порядке.

Вследствие неправильного применения норм материального права суды признали отсутствие у Общества преимущественного права на приобретение имущества Предприятия, не исследовав вопрос о том, соответствует ли закону, в частности статье 179 Закона о банкротстве, оспариваемый договор, что повлекло принятие незаконных судебных актов.

Общество, будучи конкурсным кредитором Предприятия, вправе оспаривать действительность договора от 28.09.2007 как лицо, заинтересованное в увеличении конкурсной массы должника. В случае если оспариваемый договор заключен в нарушение положений Закона о банкротстве, то требование Общества могло быть удовлетворено как заявленное конкурсным кредитором Предприятия даже при отсутствии у Общества преимущественного права на приобретение имущества должника.

Отказывая в удовлетворении требования о признании договора недействительным суд отказали и в применение последствий его недействительности. При этом возможность применения указанных последствий не исследовалась судом первой инстанции, не установившим, у кого в настоящее время находится имущество, переданное Колхозу.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 19.02.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2008 по делу N А66-7258/2007 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова

А.В. Яковец