Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2008 г. N А21-7191/2006 Иск Гражданки к ООО о государственной регистрации перехода права собственности на долю объекта недвижимого имущества не удовлетворен, поскольку признание судом договора купли-продажи объекта недвижимости недействительным исключает удовлетворение требований о государственной регистрации перехода прав на предмет данной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 сентября 2008 г. N А21-7191/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 сентября 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2007 г.

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтика-Калининград" Морякина И.В. (доверенность от 28.01.2008), Скляровой О.В. (доверенность от 28.01.2008), от Козловой Р.И. представителя Раковца А.С. (доверенность от 12.03.2007),

рассмотрев 04.09.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтика-Калининград" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 по делу N А21 -7191/2006 (судьи Серикова И.А., Горшелев В.В., Тимухина И.А.),

установил:

Козлова Раиса Ивановна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью, "Балтика-Калининград" (далее - Общество) о государственной регистрации перехода к ней 9/10 доли в праве собственности на объект недвижимого имущества - одноэтажное здание цеха со складами (литеры Д, Д1, Д2, д) общей площадью 2510,5 кв. м., расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, 182.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - УФРС по Калининградской области).

Определением от 25.01.2007 УФРС по Калининградской области привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В ходе рассмотрения дела Общество обратилось в суд со встречным исковым заявлением к Козловой Р.И., в котором просило признать недействительным договор от 12.10.2006 N 5/5/1105 купли-продажи недвижимого имущества.

Решением от 13.12.2007 (судья Мельник И.А., арбитражные заседатели Парисеев Д.В., Перевалов Ю.В.) договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2006 N 5/5/1105 признан недействительным, в удовлетворении исковых требований Козловой Р.И. отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.05.2008 решение от 13.12.2007 отменено, исковые требования Козловой Р.И. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление апелляционной инстанции от 07.05.2008 в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и оставить в силе решение от 13.12.2007. Податель жалобы считает, что спорная сделка по отчуждению в пользу Козловой Р.И. 9/10 долей в праве собственности на спорный объект недвижимого имущества является для Общества крупной, и ее совершение требует одобрения участниками Общества в силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), однако, учредитель Общества Ефремова Е.Ю. каких-либо решений по одобрению крупных сделок, направленных на отчуждение имущества, не принимала; факт родственной связи между Козловым А.П. и Козловой Р.И. в совокупности с заведомо невыгодными для Общества условиями договора от 12.10.2006 N 5/5/1105, выразившимися в убыточном для Общества характере сделки, невозможности ведения хозяйственной деятельности и ликвидации Общества, указывает на злонамеренность соглашения представителя Общества Козлова А.П. с Козловой Р.И., в связи с чем сделка является ничтожной в силу статьи 179 ГК РФ; необходимые для регистрации перехода права собственности документы в УФРС по Калининградской области отсутствуют, что заведомо делает постановление апелляционного суда неисполнимым.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Козловой Р.И., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представители УФРС по Калининградской области, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального - кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Козлова Р.И. (покупатель) заключили договор от 12.10.2006 N 5/5/1105 купли-продажи доли в размере 9/10 в праве собственности на недвижимое имущество - одноэтажное здание цеха со складами (литеры Д, Д1, Д2, д) общей площадью 2510,5 кв. м., расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, 182, стоимостью 395 000 руб.

От имени Общества договор подписан Козловым А.П., действующим на основании доверенности, выданной 12.07.2006 директором Общества Ефремовой Е.Ю.

Ссылаясь на выполнение в полном объеме своих обязательств по договору, передачу недвижимого имущества по акту приема-передачи, и уклонение Общества от государственной регистрации сделки, Козлова Р.И. обратилась в суд с настоящим иском.

Обращаясь в суд со встречным иском, Общество сослалось на то, что спорный договор является для Общества крупной сделкой, при этом решение участников Общества на отчуждение недвижимого имущества отсутствует; кроме того, сделка является для Общества убыточной и влечет невозможность осуществления дальнейшей хозяйственной деятельности. Таким образом, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) спорная сделка является ничтожной.

Суд первой инстанции признал договор купли-продажи от 12.10.2006 N 5/5/1105 недействительным, указав, что данная сделка является крупной, а решение об отчуждении недвижимого имущества Обществом не принималось; договор исполнен не был; со стороны Общества договор заключен лицом, не имеющим полномочий на его подписание.

Апелляционная инстанция признала ошибочным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорного договора крупной для Общества сделкой, посчитав, что действия Общества по отчуждению недвижимого имущества следует отнести к обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем положения статьи 46 Закона применению не подлежат. Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности факта отсутствия у Козлова А.П. полномочий на заключение оспариваемого договора. Исходя из того, что сделка по продаже недвижимого имущества относится к обычной хозяйственной деятельности Общества, одобрения на её заключение не требовалось, действия Общества, по мнению апелляционного суда, являются уклонением стороны по договору от обязанности по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление апелляционного суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Мотивируя вывод о том, что спорная сделка не является крупной сделкой, поскольку совершенна в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, апелляционный суд сослался на статью 13 Устава Общества, в соответствии с которой к предмету деятельности Общества в целях получения прибыли относятся, в том числе, аренда недвижимого имущества, подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества.

Кассационный суд считает данный вывод апелляционного суда ошибочным.

Указание в Уставе Общества в качестве одного из видов его деятельности операций по продаже недвижимости само по себе не свидетельствует о том, что любая сделка Общества по продаже недвижимого имущества является для него обычной хозяйственной деятельностью.

До совершения спорной сделки Общество никогда ранее не продавало свое недвижимое имущество, то есть продажа недвижимости не является для Общества систематически осуществляемым видом деятельности. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что спорное имущество было приобретено Обществом с целью перепродажи.

При таких обстоятельствах спорная сделка не может быть признана сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции установил и материалами дела подтверждается, что спорная сделка по своему размеру является для Общества крупной, поскольку спорный объект составляет практически все имущество Общества. Таким образом, для совершения данной сделки в силу статьи 46 Закона требуется решение собрания участников Общества.

Доверенность от 12.07.2006, выданная директором Общества Ефремовой Е.Ю. носит общий характер и не содержит сведений относительно предоставления Козлову А.П. полномочий на совершение сделки именно со спорным имуществом. Таким образом, данная доверенность не может свидетельствовать о наличии решения участников Общества о продаже спорного имущества и не может подменять собой решение о совершении крупной сделки с имуществом Общества. Поскольку стоимость предмета спорной сделки составляла более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, для реализации полномочий, предоставленных данной доверенностью, решение, предусмотренное статьей 46 Закона, является обязательным.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает правильным вывод суда первой инстанции о нарушении требований статьи 46 Закона при заключении договора купли-продажи от 12.10.2006 N 5/5/1105, в связи с чем спорный договор является недействительным.

Признание спорного договора недействительным исключает удовлетворение требований о государственной регистрации перехода прав на предмет данной сделки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 по делу N А21-7191/2006 отменить.

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 13.12.2007 оставить в силе.

Взыскать с Козловой Раисы Ивановны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтика-Калининград" 1000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева

И.В. Сергеева