Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2008 г. N А66-7794/2007 Иск Гражданина к Гражданину о взыскании стоимости доли в уставном капитале ООО и процентов за пользование чужими денежными средствами частично удовлетворен, поскольку спорная сумма задолженности взыскивается в соответствии с договорами купли-продажи доли в уставном капитале ООО, а расчет подлежащей взысканию с ответчика суммы процентов, произведенный судом, соответствует нормам законодательства, регулирующим основания и порядок взыскания процентов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 сентября 2008 г. N А66-7794/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии Самсоновой М.М., от Смирновой Н.В. - Смирнова С.Ю. (доверенность от 25.12.2007),

рассмотрев 22.09.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смирновой Натальи Викторовны на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.03.2008 (судья Борцова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 (судьи Козлова С.В., Зайцева А.Я., Писарева О.Г.) по делу N А66-7794/2007,

установил:

Самсонова Мария Михайловна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Смирновой Наталье Викторовне о взыскании 450 000 руб., составляющих стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Солид" (далее - Общество), и 141 486 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом увеличения размера исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тищук Леонид Александрович, Виноградов Николай Анатольевич, Кинько Александр Анатольевич и Общество.

Решением суда первой инстанции от 07.03.2008 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу Самсоновой М.М. взыскано 336 578 руб. стоимости доли и 85 640 руб. 40 коп. процентов, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.06.2008 данное решение изменено: со Смирновой Н.В. в пользу Самсоновой М.М. взыскано 450 000 руб. задолженности по оплате стоимости доли в уставном капитале Общества и 114 375 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе Смирнова Н.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Смирновой Н.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а Самсонова М.М. возражала против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте его слушания извещены надлежащим образом, однако представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из имеющейся в материалах дела копии устава Общества (зарегистрированного 29.05.1998 администрацией Удомельского района Тверской области), его участниками являлись Смирнова Н.В., владеющая долей в уставном капитале в размере 62 процентов номинальной стоимостью 31 000 руб., и Самсонова М.М., владеющая долей в уставном капитале в размере 38 процентов номинальной стоимостью 19 000 руб.

По заключенным 31.08.2004 договорам Самсонова М.М. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества за 450 000 руб.; в том числе - часть доли в размере 28 процентов номинальной стоимостью 14 000 руб. Тищуку Л.А. за 331 578 руб., часть доли в размере 5 процентов номинальной стоимостью 2 500 руб. Виноградову Н.А. за 59 211руб., а также часть доли в размере 5 процентов номинальной стоимостью 2 500 руб. Кинько А.А. за 59 211 руб.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.06.2005 по делу N А66-10980/2004 удовлетворены требования Смирновой Н.В. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя доли в размере 38 процентов уставного капитала Общества.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Тверской области 27.12.2005 зарегистрированы изменения в уставе Общества, согласно которым единственным его участником является Смирнова Н.В.

В связи с тем, что последняя не выплатила стоимость доли, права и обязанности покупателя которой были переведены на нее указанным решением суда, Самсонова М.М. обратилась в суд с настоящим иском. Признав эти требования обоснованными по праву, суд первой инстанции частично удовлетворил иск и взыскал с ответчика стоимость доли в уставном капитале Общества, определив ее как сумму, возвращенную истцом третьим лицам.

Апелляционный суд, согласившись с указанным выводом об обоснованности требований Самсоновой М.М. по праву, признал при этом неправомерным определение стоимости указанной доли исходя из суммы, возвращенной истцом третьим лицам, в связи с чем решение суда первой инстанции изменил, взыскав с ответчика 450 000 рублей долга и 114 375 рублей процентов.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в объяснении присутствовавшего в судебном заседании представителя Смирновой Н.В., не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Смирнова Н.В., преимущественное право которой на приобретение доли в уставном капитале Общества было нарушено при продаже Самсоновой М.М. своей доли Тищуку Л.А., Виноградову Н.А. и Кинько А.А., воспользовалась своим правом требовать в судебном порядке перевода на нее прав и обязанностей покупателя доли.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.06.2005 по делу N А66-10980/2004 требования Смирновой Н.В. удовлетворены. Переведенными на нее правами она воспользовалась - зарегистрировала изменения в уставе Общества, согласно которым стала его единственным учредителем, однако свои обязанности покупателя, которые также были на нее переведены, Смирнова Н.В. не исполнила и стоимость доли не оплатила.

При таких обстоятельствах суды правильно признали требования Самсоновой М.М., являющейся продавцом доли (права и обязанности покупателя которой переведены на Смирнову Н.В.), о взыскании стоимости доли в уставном капитале Общества, - обоснованными по праву.

Поскольку в соответствии с договорами от 31.08.2004 - права и обязанности покупателя по которым переведены на Смирнову Н.В. - стоимость продаваемой доли составляла 450 000 руб., апелляционный суд правомерно изменил решение суда первой инстанции, взыскав с ответчика задолженность по оплате доли в указанной сумме.

Расчет подлежащей взысканию с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный судом апелляционной инстанции, соответствует нормам законодательства, регулирующим основания и порядок взыскания процентов.

Содержащийся в кассационной жалобе довод о том, что Самсонова М.М. не возвратила Тищуку Л.А., Виноградову Н.А. и Кинько А.А. полученные по указанным договорам денежные средства, не может быть принят, поскольку указанные обстоятельства не влияют на обязанность Смирновой Н.В. по оплате перешедшей к ней доли в уставном капитале Общества.

Довод подателя жалобы о том, что она не давала согласия на приобретение доли Самсоновой М.М. в уставном капитале Общества по предложенной цене в 450 000 руб., - также не принимается, поскольку указанная стоимость доли определена в заключенных Самсоновой М.М. с Тищуком Л.А., Виноградовым Н.А. и Кинько А.А. договорах, права и обязанности покупателя по которым переведены на Смирнову Н.В. по ее требованию.

С учетом изложенного кассационной суд полагает, что апелляционной инстанцией спор разрешен согласно действующему законодательству; фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, также не установлено.

Согласно изложенному кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Поскольку решение суда первой инстанции от 07.03.2008 судом апелляционной инстанции изменено, оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда от 16.06.2008.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 по делу N А66-7794/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Смирновой Натальи Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Согласно п. 1 ст. 88 НК РФ камеральная налоговая проверка проводится по месту нахождения налогового органа на основе налоговых деклараций (расчетов) и документов, представленных налогоплательщиком, а также других документов о деятельности налогоплательщика, имеющихся у налогового органа.

По мнению налогового органа, повторная камеральная проверка уточненной декларации не производилась, а данные этой декларации лишь учитывались при проверке обоснованности сумм, заявленных в первичной налоговой декларации. Фактически налоговым органом проведены две самостоятельные камеральные проверки первичной и уточненной деклараций.

По мнению суда, налоговым органом превышены полномочия по проведению камеральной проверки, в частности проведена повторная проверка одной и той же декларации.

В соответствии со ст. 82 НК РФ налоговая проверка является одной из форм налогового контроля, осуществляемого должностными лицами налоговых органов с целью реализации возложенных на них обязанностей в пределах предоставленной компетенции.

Суд указал, что из содержания ст.ст. 87 и 88 НК РФ не следует право налоговых органов неоднократно проводить камеральные налоговые проверки одной и той же налоговой декларации за один и тот же период.

Через месяц после представления основной налоговой декларации налогоплательщиком была сдана уточненная декларация. Спустя три месяца налоговым органом был составлен акт проверки, и вынесено решение. Однако, через месяц после принятия первого решения налоговый орган вынес дополнительное решение по уточненной налоговой декларации.

Таким образом, суд пришел к выводу о превышении ИФНС своих полномочий при проведении повторной камеральной проверки и вынесении по ее результатам решения, и нарушении тем самым прав и законных интересов налогоплательщика.

В связи с указанным, суд кассационной инстанции поддержал позицию налогоплательщика, решение суда по делу и постановление апелляционной инстанции оставил без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы налогового органа отказал.