Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2008 г. N А56-12665/2007 Заявление Участника о признании недействительным решения ИФНС о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО не удовлетворено, поскольку, в частности, истец обратился с заявлением с пропуском установленного АПК РФ трехмесячного срока для подачи заявления в арбитражный суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 сентября 2008 г. N А56-12665/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по Приозерскому району Ленинградской области Ивановой И.Б. (доверенность от 09.01.2008), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Санкт-Петербургу Ермилова Д.К. (доверенность от 26.12.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Новожилово" Новосельцевой М.А. (доверенность от 18.09.2008) и Тындика А.П. (доверенность от 02.03.2008), от Карасева Л.А. - Тындика А.П. (доверенность от 14.03.2007), от Созонова О.А. - Тындика А.П. (доверенность от 16.10.2007),

рассмотрев 22.09.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Спиридонова Александра Ивановича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по делу N А56-12665/2007 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В., Медведева И.Г.),

установил:

Спиридонов Александр Иванович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Новожилово" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Приозерскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) от 25.11.2005 о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества.

К участию в деле в качестве ответчиков также привлечены Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Санкт-Петербургу.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Созонов Олег Александрович, Братчук Сергей Васильевич и Карасев Лев Анатольевич.

Решением суда первой инстанции от 05.05.2008 заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.06.2008 указанное решение отменено и в удовлетворении заявленных Спиридоновым А.И. требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, а также на неполное исследование апелляционным судом обстоятельств дела, просит постановление от 19.06.2008 отменить, оставить в силе решение от 05.05.2008.

В представленном отзыве Общество, Созонов О.А., Братчук С.В. и Карасев Л.А. просят обжалуемое постановление оставить без изменения.

В судебном заседании представители Инспекции, Общества, Карасева Л.А. и Созонова О.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Санкт-Петербургу заявил об отсутствии правовой позиции по кассационной жалобе.

Спиридонов А.И. И Братчук С.В. о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещены, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Спиридонов А.И, являвшийся единственным участником Общества, по заключенным 15.09.2005 договорам продал часть принадлежащих ему долей в уставном капитале Общества Созонову О.А., БратчукуС.В. и Карасеву Л.А. Долю в размере 50 процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 25 000 руб. приобрел Созонов О.А., долю в размере 5 процентов номинальной стоимостью 2 500 руб. - Братчук С.В., долю в размере 5 процентов номинальной стоимостью 2 500 руб. - Карасев Л.А. Общество 24.11.2005 обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи с изменением состава участников.

Инспекция 25.11.2005 вынесла решение о государственной регистрации указанных изменений.

Спиридонов А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного решения недействительным на том основании, что в общем собрании участников 21.11.2005, на котором было принято решение об утверждении новой редакции устава Общества, он сам не участвовал, заявление на регистрацию не подписывал и в регистрирующий орган не подавал.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что решения, принятые на общем собрании участников Общества 21.11.2005 не имеют юридической силы, отклонил заявления ответчиков и третьих лиц о пропуске Спиридоновым А.И. установленного частью четвертой статьи 198 АПК РФ срока для обращения в суд и удовлетворил заявленные Спиридоновым А.И. требования.

Апелляционный суд признал вывод суда первой инстанции о том, что решения указанного общего собрания участников Общества не имеют юридической силы, не соответствующим обстоятельствам дела, а также пришел к выводам об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и о пропуске заявителем установленного частью четвертой статьи 198 АПК РФ трехмесячного срока для обращения в суд. В связи с изложенным решение от 05.05.2008 апелляционная инстанция отменила, отказав в удовлетворении заявленных Спиридоновым А.И. требований.

Проверив законность постановления от 19.06.2008 и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Основанием для вынесения судом первой инстанции решения об удовлетворении требований Спиридонова А.И. послужил вывод о том, что заявитель не присутствовал на общем собрании участников Общества от 21.11.2005, на котором была утверждена новая редакция устава Общества, в связи с чем решения приняты в отсутствие кворума и не имеют юридической силы.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской , Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Доказательства того, что Спиридонов А.И. не принимал участия в названном собрании, в материалах дела отсутствуют. Напротив, из протокола общего собрания от 21.11.2005 следует, что Спиридонов А.И. на нем председательствовал.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно признал вывод суда первой инстанции о том, что решения указанного общего собрания участников не имеют юридической силы, не соответствующим представленным в дело доказательствам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон).

В соответствии со статьей 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Поскольку для регистрации вносимых в учредительные документы Общества изменений в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, вывод апелляционного суда об отсутствии' у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации названных изменений, является обоснованным.

В соответствии с частью первой статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Установленный частью четвертой данной статьи срок для подачи заявления в арбитражный суд составляет три месяца со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела, являясь директором Общества, Спиридонов Александр Иванович 05.12.2005 представлял нотариусу Максимовой Алле Сергеевне зарегистрированную 25.11.2005 новую редакцию устава Общества при оформлении доверенности Карасеву Л.А. Устав Общества в этой же редакции был представлен Спиридоновым А.И. открытому акционерному обществу "Столичный торговый Банк" 26.01.2006 при открытии расчетного счета Общества.

Таким образом, заявитель располагал зарегистрированными 25.11.2005 учредительными документами Общества в новой редакции и должен был узнать о нарушении своего права.

Поскольку с заявлением в арбитражный суд Спиридонов А.И. обратился 03.05.2007, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу о пропуске установленного частью четвертой статьи 198 АПК РФ трехмесячного срока для подачи заявления в арбитражный суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного кассационная инстанция полагает, что судом апелляционной инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Исходя из изложенного постановление от 19.06.2008 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по делу N А56-12665/2007 оставить без изменения, а кассационную, жалобу Спиридонова Александра Ивановича" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк