Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2008 г. N А13-9514/2007 Поскольку действительная стоимость принадлежавших истцам долей в уставном капитале Общества на момент их выхода из него была выплачена ответчиком за вычетом НДФЛ, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 октября 2008 г. N А13-9514/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии Коробовой М.А. (паспорт 19 05 335603), Полетаевой А.Е. (паспорт 19 05 361789), от общества с ограниченной ответственностью "Череповецбытсервис" генерального директора Ермиловой А.А. (протокол от 21.03.2006), Катукова А.В. (доверенность от 21.07.2008), Серовой Б.В. (доверенность от 10.12.2007),

рассмотрев 27.10.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коробовой Марины Александровны и Полетаевой Александры Евгеньевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.05.2008 (судья Крутова Т.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2008 (судьи Журавлев А.В., Козлова С.В., Романова А.В.) по делу N А13-9514/2007,

установил:

Коробова Марина Александровна и Полетаева Александра Евгеньевна обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Череповецбытсервис" (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости их долей в уставном капитале названного предприятия в связи с их выходом из Общества.

Решением суда первой инстанции от 08.05.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.07.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы истцы приводят следующие доводы:

- комиссионная экспертиза проведена с нарушениями статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ);

- судами неправильно определен действительный размер стоимости долей истцов в уставном капитале Общества;

- необоснованно не была назначена повторная экспертиза.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Коробова М.А. и Полетаева А.Е. кассационную жалобу поддержали, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, податели жалобы являлись участниками Общества и каждой принадлежало 4,2 процента долей в уставном капитале.

Коробова М.А. и Полетаева А.Е. 29.03.2006 обратились в Общество с заявлениями о выходе из состава его участников, предупредив о необходимости произвести выплату действительной стоимости принадлежавших им долей.

Общество на основании данных бухгалтерского баланса за 2006 год определило, что действительная стоимость доли Коробовой М.А. , как и доли Полетаевой А.Е., составляет 387 870 руб. В июне 2007 года ответчиком перечислены истцам указанные суммы.

Полагая, что действительная стоимость их долей определена Обществом неправильно, Коробова М.А. и Полетаева А.Е. обратились в арбитражный суд.

До вынесения решения Общество произвело истцам дополнительные выплаты, с учетом которых каждой была выплачена стоимость доли в сумме 930 966 руб.

Суд первой инстанции на основании представленных по результатам проведенной экспертизы отчетов о рыночной стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2006 определил стоимость активов ответчика и установил, что его задолженность перед истцами отсутствует, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом согласился.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы и приняв к сведению объяснения представителей сторон, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, выплачивается в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 названного Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд первой инстанции с учетом заявления истцов о том, что бухгалтерский баланс Общества не отражает рыночной стоимости принадлежащего ему имущества, определением от 17.12.2007 назначил экспертизу по вопросу определения стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2006. Производство экспертизы было поручено государственному учреждению "Центр правовой информатизации Министерства юстиции Российской Федерации" (далее - ГУ "Центр правовой информатизации") и обществу с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки и экспертизы собственности" (далее - ООО "ЦНОиЭС").

Согласно отчету N 23/321 ООО "ЦНОиЭС" рыночная стоимость чистых активов Общества составила 25 905 000 руб.; согласно отчету ГУ "Центр правовой информатизации" N 150/07 - 25 478 000 руб.

Разница в определении рыночной стоимости чистых активов Общества, определенной вышеназванными организациями, признана судами допустимой; за основу принят отчет об определении рыночной стоимости чистых активов Общества, выполненный ГУ "Центр правовой информатизации", так как на проведении экспертизы именно названным учреждением настаивали истцы.

Таким образом, действительная стоимость принадлежавших Коробовой М.А. и Полетаевой А.Е. долей в уставном капитале Общества на момент из выхода из него составила 1 070 076 руб. Учитывая, что ответчик выплатил им указанные суммы, за вычетом налога на доходы физических лиц, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателей жалобы о несоответствии проведенной ГУ "Центр правовой информатизации" экспертизы требованиям Закона не может быть принят во внимание, поскольку не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами. Судами установлено, что эксперт Шестаков А.Л. предупрежден об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации (том 6, лист 62). Вопреки утверждениям подателей жалобы, отчет N 150/07 подписан его исполнителем - экспертом Шестаковым А.Л. (том 6, лист 116), а утверждение данного отчета директором экспертного учреждения Паниным А.Ю. не противоречит закону.

Довод истцов о том, что ГУ "Центр правовой информатизации" на момент проведения экспертизы было ликвидировано, также не может быть принят по следующим причинам.

Как следует из имеющегося в материалах дела приказа Министерства юстиции Российской Федерации от 21.06.2006 N 216, решение о ликвидации ГУ "Центр правовой информатизации" действительно было принято. Однако в соответствии с частью восьмой статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. При. этом доказательства .того, что в Единый -государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ГУ "Центр правовой информатизации" в материалах дела отсутствуют.

Остальные доводы подателей жалобы фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.05.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2008 по делу N А13-9514/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коробовой Марины Александровны и Полетаевой Александры Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк