Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2008 г. N А05-3960/2008 Иск Гражданки к ООО, Гражданину и Управлению о признании недействительной сделки по отчуждению дорог и площадок, а также о признании недействительной государственной регистрации перехода права на указанное имущество не удовлетворен, поскольку, в частности, отсутствовали какие-либо препятствия к осуществлению директором ООО полномочий единоличного исполнительного при заключении оспариваемой сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 октября 2008 г. N А05-3960/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от Мещеряковой М.А. представителя Пчелкина Ю.В. (доверенность от 23.10.2008), от Ершова С.Э. представителя Сенюшкина А.Н. (доверенность от 28.05.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мещеряковой М.А. на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2008 по делу N А05-3960/2008 (судья Н.Ю. Трубина),

установил:

Мещерякова Марина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норд траст" (далее - ООО "Норд траст", общество), Ершову Сергею Эдуардовичу и управлению Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "Норд траст" Ершову С.Э. дорог и площадок, общей площадью 5917 кв. м., расположенных по адресу: г. Архангельск, ул. Революции, д.1; о признании недействительной государственной регистрации перехода права на указанное имущество от ООО "Норд траст" к Ершову С.Э.

Решением арбитражного суда от 17.06.2008 в удовлетворении иска отказано. Суд установил, что оспариваемая сделка совершена директором Волыхиным Ю.В., решение об избрании которого было принято 11.12.2002. Суд указал, что решения о прекращении полномочий директора и назначении на эту должность другого лица общим собранием ООО "Норд траст" не принималось.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Мещерякова М.А. просит решение от 17.06.2008 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. При этом податель кассационной жалобы ссылается на то, что Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена автоматическая пролонгация полномочий единоличного исполнительного органа в случае истечения срока его полномочий. Отзыва на кассационную жалобу не представлено.

В судебном заседании представитель Мещеряковой М.А. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Ершова С.Э. просил оставить решение от 17.06.2008 оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как установлено материалами дела, Мещерякова М.А. является участником ООО "Норд траст" (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц" от 24.04.2007 N 04-03/1-4504). Размер ее доли составляет 25% (копия учредительного договора ООО "Норд траст", т. 1, л.д. 34-39).

По договору купли-продажи имущества от 27.04.2006 произведено отчуждение принадлежащих ООО "Норд траст" дорог и площадок, общей площадью 5917 кв. м., расположенных по адресу: Архангельская область, г. Архангельск, округ Варавино-Фактория, ул. Революции, д.1 индивидуальному предпринимателю Ершову С.Э. (пункт 1.1. договора).

Передача указанного имущества подтверждается передаточным актом от 27.04.2006. Переход права собственности на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 29 АKN 046447 от 15.06.2006.

Полномочия Волыхина Ю.В. подтверждаются протоколом общего собрания участников ООО "Норд траст" от 11.12.2002 (т. 1, л.д. 50-51), согласно которому он избран директором Общества.

11 декабря 2005 года Волыхин Ю.В. был вновь избран на должность директора ООО "Норд траст" сроком на один год, что подтверждается протоколом общего собрания участников (т.1 л.д. 74).

В соответствие со статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Уставом ООО "Норд траст" предусмотрено, что директор общества избирается общим собранием участников сроком на один год (пункт 13.1, л.д. 31).

Положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Устава ООО "Норд траст" не предусматривают каких-либо последствий истечения того срока, на который лицо избрано единоличным исполнительным органом общества, в частности запрета осуществлять функции по совершению сделок от имени общества.

Последствия истечения такого срока предусмотрены Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - ТК РФ). Единоличный исполнительный орган юридического лица подпадает под понятие руководитель организации, содержащееся в статье 273 ТК РФ. С руководителем организации, согласно статье 59 ТК РФ, может заключаться срочный трудовой договор. При этом срок такого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон (статья 275 ТК РФ). Последствием истечения данного срока является прекращение трудового договора (статья 79 ТК РФ). Однако в том случае, если по истечении срока трудового договора ни одна из сторон не потребовала его расторжения и работник продолжает работу, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок (статья 58 ТК РФ).

Таким образом, какие-либо гражданско-правовые последствия истечения срока, на который лицо избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, законом не предусмотрены. Поэтому какие-либо препятствия к осуществлению Волыхиным Ю.В. полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Норд траст" при заключении договора от 27.04.2006 отсутствовали.

В кассационной жалобе Мещерякова М.А. указывает на тот факт, что судом ей было незаконно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А05-6145/2008, в рамках которого заявлен иск о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Норд траст" от 11.12.2005.

Данные доводы подлежат отклонению, поскольку решение общего собрания ООО" "Норд траст" от 11.12.2002, которым Волыхин Ю.В. ранее был назначен директором, оспорено не было и недействительным не признано.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2008 по делу N А05-3960/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мещеряковой Марины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец