Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2008 г. N А05-873/2008 Иск Гражданина к ОАО о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров не удовлетворен, поскольку направленное истцу сообщение о проведении собрания сделано в установленные сроки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 октября 2008 г. N А05-873/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Халецкого Игоря Борисовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2008 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 по делу N А05-873/2008 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Романова А.В.),

установил:

Халецкий Игорь Борисович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Северодвинский завод дорожных машин" (далее - Общество) о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров Общества от 30.07.2007 на основании статей 49, 52, 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Решением от 21.03.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.05.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Халецкий И.Б., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили пункт 1 статьи 52 Закона: 20-дневный срок уведомления акционеров о проведении собрания должен исчисляться не с даты направления сообщения, как это указали суды, а со дня фактического получения его акционером.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Халецкий И.Б. является акционером Общества, ему принадлежит 53 509 обыкновенных именных акций, что составляет 34,5% от общего количества размещенных Обществом голосующих акций.

Решением от 19.04.2007 совет директоров определил повестку дня, дату и время проведения годового общего собрания акционеров Общества: 23.06.2007.

В связи с отсутствием кворума годовое общее собрание акционеров Общества назначенное на 23.06.2007, не состоялось.

Решением совета директоров от 27.06.2007 повторное годовое общее собрание акционеров назначено на 30.07.2007.

Повторное годовое общее собрание проведено 30.07.2007. На собрании кроме прочих принято решение об избрании совета директоров Общества.

Поскольку истец получил уведомление о проведении собрания 30.07.2007 лишь 04.08.2007, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на отсутствие в действиях ответчика нарушений Закона и устава Общества.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

По состоянию реестра акционеров Общества на 10.05.2007 в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, включено 305 акционеров, обладающих в совокупности 154 905 голосующими акциями Общества, в том числе и Халецкий И.Б.

Материалами дела подтверждается, что Халецкий И.Б. был зарегистрирован для участия в собрании 23.06.2007.

Согласно протоколу регистрации участников для участия в собрании 30.07.2007 зарегистрировались акционеры и их представители, обладающие в совокупности 84 184 голосами, что составляет 54,35% от общего количества голосов размещенных голосующих акций Общества.

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что истец не принимал участие в собрании 30.07.2007.

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Пункты 12.5.1 и 12.5.2 устава Общества иного способа уведомления акционеров о дате и месте проведении собрания не содержат.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, суды первой и апелляционной инстанций установили, что извещение о проведении собрания направлено истцу в срок, установленный пунктом 1 статьи 52 Закона.

Из содержания принятых по делу судебных актов не усматривается нарушения судами установленных законом правил исследования и оценки доказательств и несоответствия выводов судов обстоятельствам дела.

Доводы заявителя о неправильном исчислении судами срока, установленного пунктом 1 статьи 52 Закона, не основаны на законе.

По общему правилу, установленному названной нормой, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

Таким образом, в случае, если сообщение о проведении собрания направляется заказным письмом, общество обязано не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания направить такое письмо.

Следовательно, суды правильно указали, что сообщение о проведении собрания, направленное истцу 09.07.2007, сделано в установленный Законом срок.

Довод подателя жалобы о намеренном указании ответчиком в заказном письме, направленном истцу, неверного почтового индекса отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку почтовый адрес акционера Халецкого И.Б., указанный на конверте совпадает с адресом, указанном в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

В силу пункта 5 статьи 44 Закона лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Обстоятельства дела, установленные судами обеих инстанций не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 по делу N А05-873/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Халецкого Игоря Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец