Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2008 г. N А26-4076/2007 Иск Участника ООО к Гражданину об исключении его из участников ООО и о передаче последнему его доли не удовлетворен, поскольку, в частности, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент заключения спорных договоров решение об избрании генеральным директором Гражданина было признано в установленном законом порядке недействительным, как отсутствуют и доказательства того, что подписанный ответчиком договор купли-продажи принадлежавшего ООО земельного участка был оспорен истцом как участником этого ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 ноября 2008 г. N А26-4076/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

рассмотрев 17.11.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Братко Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.04.2008 (судья Денисова И.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А26-4076/2007,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" (далее - Общество, ООО "Сегежский хлебозавод") Братко Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Галаничеву Андрею Алексеевичу об исключении его из участников Общества и о передаче последнему его доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда первой инстанции от 16.04.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.08.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Братко В.П. ссылается на неправильное применение судами норм материального права, просит принятые решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт - об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

До начала рассмотрения жалобы представитель истца Хачикян Х.А. представил в суд кассационной инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что он занят в другом судебном процессе.

Указанное ходатайство судом отклонено ввиду отсутствия предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для отложения судебного разбирательства.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в соответствии с учредительным договором от 15.08.2002. Его участниками являются Галаничев А.А. и Братко В.П., которым принадлежат равные доли в уставном капитале Общества - по 50 процентов.

Обществу принадлежал земельный участок N 157, находящийся по адресу: Республика Карелия, город Сегежа, садоводческое товариществе "Яблоня". По заключенному Обществом (в лице генерального директора Галаничева А.А.) договору купли-продажи от 01.02.2007 указанный земельный участок был продан обществу с ограниченной ответственностью "Оливер Хаддс Девел. Л.Л.С.", которое, в свою очередь, продало этот участок обществу с ограниченной ответственностью "Тура", генеральным директором которого также являлся Галаничев А.А.

Кроме того, 28.12.2006 Галаничев А.А. провел внеочередное собрание участников Общества, на котором было принято решение о передаче ООО "Сегежский хлебозавод" принадлежащей Братко В.П. доли в уставном капитале.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Братко В.П. указал, что в результате продажи названного земельного участка Обществу причинены убытки, а решение о передаче Обществу принадлежавшей истцу доли в его уставном капитале принято в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие доказательств грубого нарушения Галаничевым А.А. обязанностей участника Общества, а также того, что действия ответчика привели к наступлению негативных последствий для ООО "Сегежский хлебозавод". Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых решения от 16.04.2008 и постановления от 08.08.2008 и обоснованность приведенных в кассационной жалобе доводов, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 10 названного выше Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов его уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью закреплены в статье 9 Закона, в силу которой участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Устав Общества не предусматривает каких-либо дополнительных обязанностей его участников, помимо тех, которые указаны в Законе.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества ) участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (подпункт "б"); при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (подпункт "в").

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности доводов истца о совершении Галаничевым А.А. действий, причинивших крупный ущерб Обществу. Кроме того суды указали, что указанные доводы основаны на оценке деятельности ответчика в качестве единоличного исполнительного органа. Суды исходили из того, что негативная оценка действий Галаничева А.А. как исполнительного органа Общества не может быть положена в основу требования об исключении его из числа участников Общества, в связи с чем не приняли во внимание названные доводы истца. У кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с указанными выводами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент заключения спорных договоров решение об избрании генеральным директором Галаничева А.А. было признано в установленном Законом порядке недействительным, как- отсутствуют и доказательства того, что подписанный -ответчиком договор купли-продажи принадлежавшего Обществу земельного участка был оспорен истцом как участником этого Общества.

Остальные доводы кассационной жалобы по сути направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий кассационной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли бы привести к принятию ошибочных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

Ввиду изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.04.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 по делу N А26-4076/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Братко Владимира Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Кустов

В.В. Старченкова