Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 декабря 2022 г. по делу N 33-49453/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе: председательствующего судьи - Левшенковой В.А., судей - Мищенко О.А., Морозовой Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долгополовым Я.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Мищенко ОА. гражданское дело Черемушкинского районного суда г. Москвы N 2-3942/2022 по апелляционной жалобе истца Ростоцкого Ю.Д. на решение Черемушкинского районного суда г. Москвы от 11 августа 2022 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Ростоцкого Юрия Даниловича к Седельникову Валерию Валерьевичу, ИП Денисову Андрею Геннадьевичу, ООО "Русские Традиции" о признании договора поручительства недействительным, признании отсутствующим права требования по договору поручительства - отказать.

УСТАНОВИЛА:

Истец Ростоцкий Ю.Д. обратился в суд с иском к ответчикам Седельникову В.В, ИП Денисову А.Г, ООО "Русские Традиции" и просит признать недействительным договор поручительства от 02.12.2019, заключенный между ООО "Русские Традиции" и Седельниковым В.В.; признать отсутствующими права (требования) Седельникова В.В. к ООО "Русские Традиции", основанные на договоре поручительства от 02.12.2019.

В обоснование своих исковых требований истец указал, что является единственным участником и учредителем ООО "Русские Традиции".

02.12.2019 между Седельниковым В.В. и ООО "Русские Традиции" в лице генерального директора Зайцевой А.М. заключен договор поручительства, согласно которому ООО "Русские Традиции" обязалось перед Седельниковым В.В. солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение обязательств со стороны ИП Денисова А.Г.

Зайцева А.М. 17.03.21021 уведомила учредителя ООО "Русские Традиции" о заключении с ее стороны Договора. В действительности же истец узнал об оспариваемой сделке лишь 23.03.2021 посредством почтового отправления, что подтверждается уведомлением от 17.03.2021, РПО *****. Решением единственного учредителя ООО "Русские Традиции" Ростоцкого Ю.Д. в одобрении Договора отказано 24.03.2021.

Согласно положениям Устава ООО "Русские Традиции" (п. 10.2.28), к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится, в частности, одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом поручительств независимо от суммы сделки. Договор со стороны истца подписан генеральным директором, ООО "Русские Традиции" Зайцевой А.М. Ростоцкий Ю.Д. указанный Договор не подписывал, его подписания не одобрял.

Кроме того, в результате заключения оспариваемой сделки Общество может быть доведено до банкротства, Договор был заключен в нарушение установленных законодательством процедур, что является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Также истец полагает, что стороны, заключая оспариваемую сделку, злоупотребили правами и действовали недобросовестно, поскольку каких-либо правовых или экономических оснований для заключения договора поручительства у сторон не было.

Более того, уставный капитал составлял на момент совершения сделки 25 000 руб, в силу чего организация взяв на себя бремя обязательств по Договору могла/может прекратить свою деятельность по причине банкротства.

Представители истца Ростоцкого Ю.Д. - Носов Е.Е, Поляков Н.Р. в судебное заседание явились, исковые требования поддержали.

Ответчики Седельников В.В, представитель ООО "Русские Традиции" в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

Ответчик ИП Денисов А.Г. в судебном заседании иск не признал.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого и удовлетворении исковых требований в полном объеме просит истец Ростоцкий Ю.Д. по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Представитель истца Ростоцкого Ю.Д. - Салмаксов Д.А. в судебное заседание апелляционной инстанции явился, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец Ростоцкий Ю.Д, ответчики ИП Денисов А.Г, Седельников В.В, представитель ответчика ООО "Русские традиции" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, в соответствии со ст. 165.1 ГК РФ, ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19 декабря 2003 г. за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 -61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, которым судом дана надлежащая правовая оценка, и требованиями закона.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3.1 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 4 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, 25.11.2019г. между Седельниковым В.В. (Займодавец) и ИП Денисовым А.Г. (Заемщик) был заключен договор займа, по которому Заимодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере 10 000 000, 00 рублей на срок до 25.11.2020 года.

02.12.2019 между Седельниковым В.В. и ООО "Русские Традиции" в лице генерального директора Зайцевой А.М. заключен договор поручительства, согласно которому ООО "Русские Традиции" обязалось перед Седельниковым В.В. солидарно отвечать за надлежащее исполнение обязательств со стороны ИП Денисова А.Г.

Свои обязательства ИП Денисов А.Г. надлежащим образом по договору займа не исполнил, в связи с чем, решением Савеловского районного суда г. Москвы от 28.05.2021 г, вступившим в законную силу 26.01.2022 года, были удовлетворены исковые требования Седельникова В.В. к ООО "Русские Традиции", ИП Денисову А.Г. о взыскании денежных средств. При этом, судом было установлено, что между ИП Денисовым А.Г. (Займодавец) и ООО "Русские традиции" (Заемщик) 14.12.2016 г. был заключен Договора займа N5/12-16 и дополнительные соглашения к нему, по которым ИП Денисов А.Г. перевел в адрес ООО "Русские Традиции" порядка 17000000 руб, за которые последний обязался ежемесячно уплачивать проценты. В Дополнительном соглашении N 11 от 04.12.2019 г. к Договору займа N5/12-16 от 14.12.2016 г. указано, что "в случае возникновения финансовых обязательств у ООО "Русские Традиции" по договору поручительства от 02 декабря 2019 г. между Гражданином РФ Седельниковым Валерием Валерьевичем и ООО "Русские Традиции", заключенного в отношении Договора займа N 25/11/19 от 25.11.2019 г. между Индивидуальным предпринимателем Денисовым Андреем Геннадьевичем (Заемщик по договору займа N 25/11/19 от 25.11.2019 г.) и Гражданином РФ Седельниковым Валерием Валерьевичем (Займодавец по договору займа N 25/11/19 от 25.11.2019 г.), все выплаченные денежные средства гражданину Седельникову Валерию Валерьевичу по исполнение обязательств ООО "Русские Традиции" по договору поручительства от 02.12.2019 г. считаются уплаченными в счет погашения займа по Договору займа N 5/12-16 от 14.12.2016 г.". При этом на протяжении всего времени действия договора займа ООО "Русские Традиции" выплачивало проценты ИП Денисову А.Г, в том числе выплачивало проценты и после подписания Дополнительного соглашения в 2019, 2020 году.

Суд первой инстанции. оценив представленные по делу доказательства, руководствуясь вышеприведенными нормами действующего законодательства, пришел к обоснованному выводу, что Зайцева А.М. являлась генеральным директором ООО "Русские традиции", и вправе была действовать от имени ООО "Русские традиции", и не должна была ожидать одобрения от единственного учредителя компании. Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда г. Москвы от 28.05.2021 г. Доказательств осведомленности ИП Денисова А.Г. о необходимости одобрения Зайцевой А.М. заключаемой сделки, суду представлено не было, а из представленного истцом заключения специалиста (л.д. 72-87) однозначно не следует.

Кроме того, доводы истца о том, что стороны заключая оспариваемую сделку, злоупотребили своими правами и действовали недобросовестно, поскольку не имели правовых оснований для заключения договора поручительства, какими-либо бесспорными доказательствами не подтверждены, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Судебная коллегия полагает согласиться с выводами суда первой инстанции.

Доводы жалобы о том, что суд не учел того факта, что Зайцева А.М. без одобрения со стороны единственного учредителя, заключила оспариваемый договор, а вторая сторона знала об отсутствии согласия истца на совершение сделки, что подтверждается перепиской сторон, не могут служить основанием к отмене решения, поскольку в соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В суд первой инстанции не было представлено бесспорных доказательств того, что Седельников В.В. знал или должен был знать об отсутствии согласия учредителя на совершение сделки. Представленная в суд переписка по своему буквальному толкованию позволяет прийти к выводу, что Седельникову В.В. были представлены все необходимые документы, подтверждающие, что данная сделка не требует согласования ее участком общества.

Также судебная коллегия полагает отметить, что в соответствии с условиями договора поручительства от 02 декабря 2019 года поручитель ООО "Русские традиции" в лице генерального директора Зайцевой А.М. подтверждает, что все согласования и одобрения, необходимые для заключения договора поручительства поручителем получены (п. 6.1.2. договора).

Как следует из п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, Зайцева А.М. является генеральным директором ООО "Русские традиции", и как следует из выписки из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела, директор вправе действовать от имени ООО "Русские традиции", при этом, исходя из смысла представленной переписки следует, что согласие на заключение сделки, исходя из ее условий, не требовалось, при этом действующим законодательством не предусмотрена обязанность третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена.

Доводы апелляционной жалобы о том, что, суд первой инстанции исходил при вынесении решения из установленных ранее решением Савеловского районного суда г. Москвы обстоятельств, которые в силу ст. 61 ГПК РФ не являются для истца преюдициальными, так как он в рассмотрении дела Савеловским районным судом не участвовал, судебная коллегия не может принять во внимание, поскольку в соответствии со ст. 71 ГПК РФ ранее постановленное решение является одним из письменных доказательств, исследованных судом первой инстанции при вынесении решения по данному делу.

В целом доводы апелляционной жалобы фактически повторяют правовую позицию, изложенную истцом в ходе рассмотрения дела, которая являлась предметом судебного исследования, и которой дана правильная, основанная на всестороннем, полном, непосредственном и объективном исследовании доказательств и фактических обстоятельств дела оценка, не согласиться с которой у судебной коллегии оснований нет.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции дело рассмотрено с соблюдением требований гражданского процессуального закона, в соответствии с принципами состязательности и равноправия сторон, при этом нарушений гражданского процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену решения не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, и не могут являться основанием к изменению вынесенного судебного постановления.

При рассмотрении дела судом первой инстанции не было допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения.

При таких обстоятельствах оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Черемушкинского районного суда г. Москвы от 11 августа 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Ростоцкого Ю.Д. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: