Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 декабря 2022 г. по делу N 33-49459/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Чубаровой Н.В., судей Куприенко С.Г., Олюниной М.В., при помощнике судьи Культюгиной А.Т., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Куприенко С.Г. гражданское дело по апелляционной жалобе АО "Щелково Агрохим" в лице представителя фио на решение Никулинского районного суда адрес от 22 июля 2022 года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований АО "Щелково Агрохим" (ИНН 5050029646) к... (паспортные данные) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами о взыскании задолженности и пени - отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец АО "Щелково Агрохим" обратился в суд с иском к ответчику... М. о взыскании задолженности по договору беспроцентной ссуды от 09.09.2020 г. N 912/2020/ОДО в размере 64.835.567 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, мотивируя свои требования тем, что 09.09.2020 г. между обществом и... М. был заключен договор беспроцентной ссуды N 912/2020/ОДО, в соответствии с условиями которого, АО "Щелково Агрохим" приняло на себя обязательство предоставить... М. денежные средства в размере 64.835.567 рублей, а... М. обязалась возвратить денежные средства в срок до 03.08.2021 г. Обязательства АО "Щелково Агрохим" были выполнены надлежащем образом, что подтверждается платежными поручениями N 17602 от 15.09.2020 г. на сумму 24.835.567 рублей, N 17722 от 16.09.2020 г. на сумму 10.000.000 рублей, N 22741 от 30.11.2020 г. на сумму 30.000.000 рублей, выписками о движении денежных средств по счету АО "Щелково Агрохим" за 15.09.2020 г, 16.09.2020 г, 30.11.2020 г, однако, вопреки условиям договора, обязательство ответчика по возврату ссуды не исполнено на момент обращения в суд. Таким образом, истец просил суд взыскать с ответчика задолженность по вышеуказанному договору в размере 64.835.567 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма.

... М, в свою очередь, обратилась в суд со встречными исковыми требованиями к АО "Щелково Агрохим" о признании вышеуказанного договора беспроцентной ссуды недействительным.

Определением суда от 22.07.2022 г. производство по настоящему гражданскому делу в части встречных исковых требований прекращено, в связи с отказом представителя истца по встречному иску о заявленных встречных исковых требований.

Представитель истца (обладающий надлежащими полномочиями) в судебное заседание суда первой инстанции не явился, о дате и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отказано определением суда, занесенным в протокол судебного заседания. Ранее представителем истца представлена письменная позиция по спору.

Представители ответчика в судебном заседании суда первой инстанции возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях и пояснениях.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы, как незаконного, просит истец АО "Щелково Агрохим" в лице представителя фио, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам.

Представитель истца АО "Щелково Агрохим" по доверенности Милюков А.А. в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик... М. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилась, обеспечила явку своего представителя фио, который с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Судебная коллегия, заслушав участников процесса, проверив письменные материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ, к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Соответственно, к правоотношениям сторон по вышеуказанному договору подлежат применению положения главы 42 ГК РФ (Заем и кредит).

В соответствии со ст. 807 ГК РФ, договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

Согласно ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с ч. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов гражданского дела, что 09.09.2020 г. между АО "Щелково Агрохим" (ссудодатель) и... М. (ссудополучатель) заключен договор беспроцентной ссуды N 912/2020/ОДО, в соответствии с условиями которого ссудодатель предоставляет в собственность ссудополучателю денежные средства в размере 64.835.567 рублей, а ссудополучатель обязуется возвратить ссудодателю денежные средства в размере 100% в течении срока, установленного настоящим договором (п.1.1).

Согласно п. 3.1 договора, погашение ссуды осуществляется до 03.08.2021 г. путем встречного обязательства АО "Щелково Агрохим" по выплате дивидендов за 2018 - 2019г.

Обязательства истца выполнены надлежащем образом, что подтверждается платежными поручения N 17602 от 15.09.2020 г. на сумму 24.835.567 рублей, N 17722 от 16.09.2020 г. на сумму 10.000.000 рублей, N 22741 от 30.11.2020 г. на сумму 30.000.000 рублей, выписками о движении денежных средств по счету АО "Щелково Агрохим" за 15.09.2020 г, 16.09.2020 г, 30.11.2020 г, Несмотря на то, что вышеуказанный договор поименован в качестве договора беспроцентной ссуды, а его стороны поименованы в качестве ссудодателя (АО "Шелково Агрохим") и ссудополучателя (... М.), по своей правовой природе указанный является договором беспроцентного займа, поскольку предусматривает передачу в пользу... М. денежных средств и принятие ею обязательства по их возврату в оговоренный договором срок, в то время как согласно положениям статьи 607 ГК РФ объектом договора ссуды могут являться индивидуально определенные и непотребляемые вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования.

Ответчик, не оспаривая задолженность по договору, сумму процентов, начисленных по правилам ст. 395 ГК РФ, указала, что она является акционером АО "Щелково Агрохим" и у последнего перед ней имеется задолженность по выплате дивидендов.... М. представлены заявление о зачете, возражения на иск, которые также содержат заявление о зачете по правилам ст. 410 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами,... М. с 2011 года является собственником 20 акций АО "Щелково Агрохим".

В силу п. 1 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

В материалы дела представлены Протокол общего собрания акционеров адрес "Щелково Агрохим" от 28.06.2013 г, Протокол общего собрания акционеров адрес "Щелково Агрохим" от 09.06.2014 г, Протокол общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 19.06.2015 г, Протокол общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 22.06.2016 г, Протокол общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 31.01.2017 г, Протокол общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 28.06.2017 г, Протокол общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 29.06.2018 г, Протокол общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 17.12.2018 г, Протокол общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 28.12.2018 г, Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 17.12.2018 г, Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 27.05.2019 г, Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 04.09.2020 г, расходный кассовый ордер от 08.07.2013 г..N 1162; платежное поручение от 24.12.2013 г..N 12808; платежное поручение от 10.12.2014 г..N 13220; платежное поручение от 12.12.2014 г..N 13340; расходный кассовый ордер от 31.12.2014 г..N 2295; расходный кассовый ордер от 31.12.2014 г..N 2299; платежное поручение от 18.01.2016 г..N 525; расходный кассовый ордер от 28.06.2016 г..N 838; расходный кассовый ордер от 06.07.2016 г..N 900; расходный кассовый ордер от 26.07.2016 г..N 1001; платежное поручение от 08.11.2016 г..N 12924; платежное поручение от 29.11.2016 г..N 13849; приходный кассовый ордер от 11.01.2017 г..N 7; платежное поручение от 07.02.2017 г..N 1445; платежное поручение от 08.02.2017 г..N 1544; платежное поручение от 29.06.2017 г..N 8679; платежное поручение от 07.07.2017 г..N 9163; платежное поручение от 01.12.2017 г..N 15808; платежное поручение от 10.01.2018 г..N 44; платежное поручение от 03.10.2018 г..N 13853; платежное поручение от 31.10.2018 г..N 15263; платежное поручение от 14.12.2018 г..N 17671;

расходный кассовый ордер от 21.12.2018 г..N 1756; расходный кассовый ордер от 27.12.2018 г..N 1789; расходный кассовый ордер от 28.12.2018 г..N 1799.

Из вышеуказанных документов следует, что... М. действительно является акционером АО "Щелково Агрохим", участвовала в управлении делами общества, также согласно вышеуказанному договору, работала в должности главного бухгалтера общества.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих особенности порядка приобретения или выбытия акций из владения кого-либо из акционеров, а также правовая связь между статусом акционера и осуществлением той или иной трудовой функции в обществе, из которых можно было бы сделать вывод, что... М. не является акционером общества по смыслу п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" и, как следствие, не обладает правом на получение дивидендов. Напротив, из представленной совокупности документов, следует, что... М. в течение длительного времени добросовестно участвовала в деятельности общества. Иное АО "Щелково Агрохим" не доказано и в судебном заседании не установлено.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, от 11.06.2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 27.05.2019 г, протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 04.09.2020 г, АО "Щелково Агрохим" в пользу... М. начислены дивиденды.

Заявление о зачете... М. судом проверен, расчет зачитываемых сумм является выполненным арифметически и методологически верным, сумма, предъявленная к зачету... М, полностью совпадает с суммой исковых требований АО "Щелково Агрохим" (общая сумма исковых требований АО "Щелково Агрохим" составляет 65.253.494 рубля сумма, а... М. предъявлена к зачету аналогичная сумма, причитающаяся ей согласно Протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 27.05.2019 г, Протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО "Щелково Агрохим" от 04.09.2020 г.).

При этом, судом учтено, что истцом не представлено доказательства выплаты задолженности по уплате дивидендов в пользу... М. в части сумм, которые были предъявлены последней к зачету против требований АО "Щелково Агрохим".

В соответствии со ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из положений ст. 411 ГК РФ, следует, что не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Вместе с тем, как указал суд, требование... М. к АО "Щелково Агрохим" в ограничения, изложенные в ст. 411 ГК РФ, не подпадает, и, соответственно, зачет возможен.

При этом, судом учтено, что в вышеуказанном договоре от 09.09.2020 г, стороны прямо предусмотрели, что погашение ссуды осуществляется путем зачета встречного требования... М. к обществу по выплате дивидендов за 2018-2019 год (п. 3.1 договора). Согласно п. 3.3 договора, ссуда или соответствующая часть считается возвращенной ссудополучателем в момент зачета встречных требований согласно п. 3.1 настоящего договора.

Разрешая исковые требование о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, суд пришел к выводу о том, что после произведенного зачета у... М. отсутствует задолженность перед АО "Щелково Агрохим".

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд, оценив в совокупности представленные доказательства по правилам статей 12, 56, 67 ГПК РФ, руководствуясь вышеуказанными положениями закона, пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных исковых требований после произведенного ответчиком зачета встречных однородных требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении исковых требований, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, сделаны при правильном применении норм материального права и его толковании, на основании представленных сторонами доказательств, которым судом дана надлежащая оценка в порядке ст. 67 ГПК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались. В данном случае, судом первой инстанции правомерно был определен объем необходимых доказательств в рамках настоящего дела, правильно распределено бремя доказывания между сторонами, оценка представленных доказательств соответствует требованиям ст. 67 ГПК РФ, положения ст. 12 ГПК РФ, судом соблюдены. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела и представленных суду первой инстанции доказательств судебная коллегия не усматривает.

Согласно ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, присуждения к исполнению обязанности в натуре, возмещения убытков и др.

Доводы апелляционной жалобы со ссылками на ст. 10 ГК РФ о недобросовестности... М, выразившейся в том, что ответчик не обращалась за выплатой дивидендов в течение многих лет, что свидетельствует о злоупотреблении правом, не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку с учетом вышеприведенных фактических обстоятельств дела, наличия злоупотребления правом и недобросовестности со стороны... М. не усматривается.

В заседании судебной коллегии представлены дополнительные расчеты начисленных и выплаченных ответчику истцом дивидендов, и данные расчеты подтверждают обоснованность суда первой инстанции в указанной части.

Настаивая на отмене решения суда, истец указывает в апелляционной жалобе на его незаконность и необоснованность, а именно, нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда действительным обстоятельствам и материалам дела.

Судебная коллегия не может согласиться с доводами апелляционной жалобы, поскольку доводы истца не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения, или сведений, опровергающих выводы решения суда, поэтому не могут являться основанием к отмене вынесенного судебного постановления.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны основаниям заявленных истцом требований, которые были предметом исследования суда, по существу сводятся к переоценке выводов суда, основаны на неправильной оценке обстоятельств данного дела, ошибочном применении и толковании норм материального и процессуального права.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19.12.2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Указанным требованиям решение суда отвечает в полной мере.

Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, они не опровергаются доводами апелляционных жалоб, которые не содержит предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Никулинского районного суда адрес от 22 июля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи