Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 декабря 2022 г. по делу N 33-49581/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Федерякиной Е.Ю., судей Полковникова С.В., Ланина Н.А., при помощнике судьи Коршуновой А.Д., рассмотрев в судебном заседании по докладу судьи Полковникова С.В. гражданское дело по апелляционной жалобе истца Каштанова Андрея Андреевича на решение Бабушкинского районного суда адрес от 28 июня 2022 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Каштанова Андрея Андреевича к ООО "СМУ-8", Филимонову Андрею Михайловичу, Каштановой Светлане Михайловне о признании сделки отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительной отказать",

УСТАНОВИЛА:

Истец Каштанов А.А. обратился в суд с уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ иском к ответчикам ООО "СМУ-8", Филимонову А.М, Каштановой С.М. о признании недействительной сделки по распоряжению 17.06.2021 года Каштановой С.М. своей долей в ООО "СМУ - 8", о применении последствий ее недействительности в виде возврата этой доли в совместное имущество супругов Каштановой С.М. и истца, о разделе совместного имущества супругов Каштановой С.М. и фио в виде доли в ООО "СМУ - 8", номинальной стоимостью 100000 руб. путем признания за истцом право собственности на 2/3 этой доли, за Каштановой С.М. право собственности на 1/3 доли.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что с 18.02.2017 г. состоит в зарегистрированном браке с Каштановой С.М, в период которого за счет совместных супружеских средств его супруга приобрела в ООО "СМУ - 8" долю путем внесения в уставной капитал 100000 руб, а также регистрацией ее в качестве учредителя в ООО "СМУ - 8". 17.06.2021 г. его супруга, не поставив его в известность, распорядилась принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "СМУ - 8", несмотря на то, что указанная доля является их общим совместно нажитым имуществом, в связи с чем данная сделка является недействительной.

Истец Каштанов А.А. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом.

Представитель ответчика ООО "СМУ - 8" - фио в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, полагал, что заявленные требования подлежат рассмотрению в Арбитражном суде адрес в связи с не подведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Ответчики Филимонов А.М, Каштанова С.М. в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещалась надлежащим образом.

Третье лицо нотариус адрес фио в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещалась надлежащим образом.

Суд постановилуказанное выше решение, об отмене которого просит истец Каштанов А.А. по доводам апелляционной жалобы, указывая, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, выслушав истца фио, который поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчика Каштанову С.М, которая не возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, представителя ответчика ООО "СМУ-8" по доверенности фио, возражавшего против доводов апелляционной жалобы, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, приходит к следующему.

В порядке статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального и процессуального права, регулирующими спорные правоотношения.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями ст. 94 Гражданского кодекса РФ установлено, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ с изменениями от 19.07.2009 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники такого общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п. 11 ст. 21 названного закон, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу п. 2 ст. 35 адрес кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Аналогичные правила содержатся в п. 3 ст. 253 Гражданского кодекса РФ, согласно которой участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом. Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Таким образом, сделка, совершенная одним из супругов, может быть признана недействительной по иску другого супруга, возражавшего против ее заключения, если будет установлено, что третьему лицу, вступившему в сделку с супругом, было об этом известно.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Каштанов А.А. и Каштанова С.М. состоят в зарегистрированном браке с 18.02.2017 года.

Каштанова С.М. являлась учредителем ООО "СМУ - 8", ей принадлежали 50% доли в уставном капитале данной организации, остальные 50% доли принадлежали Филимонову А.М.

18.09.2020 года Каштановой С.М. на счет ООО "СМУ - 8" была переведена денежная сумма в размере 100 000 рублей в счет взноса на увеличение уставного капитала, что подтверждается платежным поручением N 173669.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 06.07.2021 года Филимонов А.М. является единственным учредителем ООО "СМУ - 8", которому принадлежат 100% доли в уставном капитале общества.

Согласно ответу на запрос суда от нотариуса адрес фио от 15.04.2022 года, 18.06.2021 года в ООО "СМУ - 8" по адресу: адрес, помещение XV, комната 15, офис 73, были направлены заявление Каштановой С.М. о выходе из состава участников ООО "СМУ - 8", удостоверенное нотариусом, копия заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, сопроводительное письмо от 17.06.2021 года N 1/1854. 29.07.2021 года указанный документы были возвращены нотариусу в связи с неполучением их адресатом.

Нотариусом адрес фио в материалы дела представлено заявление Каштановой С.М, которым она заявляет о своем выходе из состава участников ООО "СМУ - 8" путем отчуждения своей доли в размере 50% и просит вывести ее из состава участников Общества, выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период или выдать ей в натуре имуществом такой же стоимости.

Разрешая заявленные требования на основании вышеизложенных норм действующего законодательства, оценив представленные доказательства в их совокупности, учитывая, что доля в уставном капитале ООО "СМУ - 8" являлась совместной собственностью истца и Каштановой С.М, но истцом не было предоставлено каких-либо доказательств того, что отчуждение общего имущества имело место вопреки воле истца и другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии истца на совершение данной сделки, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Каштановым А.А. исковых требований.

Оснований не согласиться с данными выводами судебная коллегия не усматривает, поскольку они соответствуют собранным по делу доказательствам и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы о рассмотрении дела в отсутствие истца и его представителя, несмотря на ходатайство об отложении судебного заседания, не свидетельствуют о нарушении судом норм процессуального законодательства.

Как следует из материалов дела, о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 28 июня 2022 года, истец и его представитель извещались надлежащим образом.

Согласно ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин. В случае, если лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, суд откладывает разбирательство дела в случае признания причин их неявки уважительными. Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

В подтверждение уважительности неявки своего представителя истец ссылается на определение Девятого Арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2022 года, которым также назначено судебное заседание на 28 июня 2022 года.

Однако, судебное заседание, в котором было принято обжалуемое решение, назначено судом 19 апреля 2022 года, то есть до вынесения Арбитражным судом представленного стороной истца определения, и при непосредственном участии представителя истца.

Неявка представителя не является безусловным основанием для отложения разбирательства дела, в свою очередь, сам истец в судебное заседание не явился без уважительных причин, о дате и времени и месте судебного заседания истцу было известно заблаговременно, он не был лишен возможности самостоятельно участвовать в судебном заседании или направить в суд иного представителя.

Учитывая надлежащее извещение истца о дате, времени и месте судебного заседания, суд первой инстанции, с соблюдением требований ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разрешилвопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие истца и его представителя.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия истца на совершение сделки не могут являться основанием отмены решения суда первой инстанции, поскольку отчуждение доли в уставном капитале, принадлежащей Каштановой С.М, произошло в результате выхода последней из ООО "СМУ-8" в порядке, предусмотренном ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В абзаце 2 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится прямое указание на то, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона. Поскольку в данном случае сделка по распоряжению недвижимостью и сделка, требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, как это предусмотрено п. 3 ст. 35 адрес кодекса Российской Федерации, не совершалась, суд правомерно не нашел оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Разрешая спор, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства; данные обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными доказательствами, которым дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам; нарушений норм материального и процессуального права судом при разрешении спора не допущено.

Оснований к иной оценке представленных доказательств, судебная коллегия не усматривает, требования ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом выполнены.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных ст. 330 ГПК Российской Федерации оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Бабушкинского районного суда адрес от 28 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: