Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 20 декабря 2022 г. по делу N 33-51278/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Антоновой Н.В., судей Мухортых Е.Н., Сальниковой М.Л., при помощнике Юдиной Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Мухортых Е.Н. гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика ЗАО "Экономист" на решение Тверского районного суда города Москвы от 31 мая 2022 года, в редакции определения Тверского районного суда города Москвы от 22 сентября 2022 года об исправлении описки, которым постановлено:

иск Комиссарова Владимира Павловича к ЗАО "Экономист" о взыскании денежных средств, судебных расходов - удовлетворить.

Взыскать в пользу Комиссарова Владимира Павловича с ЗАО "Экономист" задолженность в размере 10 379 476, 66 руб, расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб,

УСТАНОВИЛА:

Комиссаров В.П. обратился в суд с иском к ЗАО "Экономист" о взыскании денежных средств в размере 10 379 476, 66 руб, расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб, мотивируя свои требования тем, что решением Тверского районного суда города Москвы от 20 апреля 2021 года исковые требования ООО "Делфи" к ЗАО "Экономист", АО "МТЦ "Туриндустрия", Комиссарову В.П. о взыскании кредитной задолженности удовлетворены частично, в пользу ООО "Делфи" взысканы солидарно с АО "Экономист", АО "МТЦ "Туриндустрия", Комиссарова В.П. по договору невозобновляемой кредитной линии N00420013/12021000 от 14 августа 2013 года неустойка за просрочку возврата кредита и уплаты процентов в сумме 782 032, 39 руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 058, 62 руб, солидарно с ЗАО "Экономист", Комиссарова В.П. задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N1221/7810/0000/011/13 от 09 января 2014 года в сумме основного долга в размере 5 370 597, 01 руб, проценты за пользование кредитом в размере 324 290, 15 руб, неустойка за просрочку возврата кредита и уплаты процентов в сумме 3 819 498, 49 руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. Истцом Комиссаровым В.П. 08 февраля 2022 года оплачена взысканная задолженность в сумме 10 379 476, 66 руб. по исполнительному производству N263125/21/77054-ИП от 27 декабря 2021 года, которое возбуждено на основании исполнительного листа ФС033038797, выданного Тверским районным судом города Москвы. 14 февраля 2022 года истцом в адрес ЗАО "Экономист" направлено требование о возврате денежных средств, которое до настоящего времени не исполнено.

Представители истца Комиссарова В.П. по доверенности Шумилин А.С, Семерков М.С. в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме.

Представители ответчика ЗАО "Экономист" по доверенности Плотникова Т.И, Антипова В.В. в судебном заседании в удовлетворении иска просили отказать по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит ответчик ЗАО "Экономист" в лице генерального директора Бабушкиной М.А, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.

Представителем истца Комиссарова В.П. по доверенности Шумилиным А.С. представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика ЗАО "Экономист" по доверенности Антиповой В.В, поддержавшей жалобу, представителя истца Комиссарова В.П. по доверенности Шумилина А.С, полагавшего решение суда законным и обоснованным, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены или изменения решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 14 августа 2013 года между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Петровский Дворец" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N00420013/12021000, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит с лимитом в сумме 15 000 000 руб. под 13% годовых, заемщик обязался погашать кредит и уплачивать проценты за пользование в соответствии с графиком платежей, ежемесячно до 12 августа 2018 года. За просрочку погашения кредита и уплаты процентов предусмотрена неустойка в размере 2-х кратной ставки за пользование кредитом.

По договору от 31 марта 2016 года обязательства по указанному выше кредитному договору переведены на нового должника ЗАО "Экономист".

В тот же день между банком и ЗАО "Экономист" заключено дополнительное соглашение к кредитному договору N00420013/12021000 от 14 августа 2013 года, по условиям которого срок возврата кредита установлен до 20 марта 2021 года, согласован график ежемесячных платежей, ставка за пользование определена в размере 19% годовых.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по указанному выше кредитному договору между банком и Комиссаровым В.П. 14 августа 2013 года заключен договор поручительства и 31 марта 2016 года дополнительное соглашение к нему, по условиям которого поручитель обязался солидарно и в полном объеме отвечать за исполнение заемщиком обязательств.

Также в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору между банком и ЗАО "МТЦ "Туриндустрия" 13 мая 2016 года заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался солидарно и в полном объеме отвечать за исполнение обязательств ЗАО "Экономист".

09 января 2014 года между ПАО "Сбербанк России" и ЗАО "Экономист" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N1221/7810/000/011/13, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит с лимитом в сумме 31 587 902 руб. под 13% годовых при кредитовых оборотах до 15 млн. руб. и 11% годовых при кредитовых оборотах свыше 15 млн. руб, заемщик обязался погашать кредит и уплачивать проценты за пользование в соответствии с графиком платежей ежемесячно до 08 января 2024 года. За просрочку погашения кредита и уплаты процентов предусмотрена неустойка в размере 0, 1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по данному кредитному договору между банком и Комиссаровым В.П. 09 января 2014 года заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался солидарно и в полном объеме отвечать за исполнение обязательств заемщика.

Решением Тверского районного суда города Москвы от 21 апреля 2021 года иск ООО "Делфи" к ЗАО "Экономист", АО "МТЦ "Туриндустрия", Комиссарову Владимиру Павловичу о взыскании кредитной задолженности удовлетворен частично.

Определением Тверского районного суда г. Москвы от 05 декабря 2019 года произведена замена истца ПАО "Сбербанк России" на ООО "Титул" в связи с полным погашением кредитной задолженности по договорам в соответствии с п. 5 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Права требования по указанным выше кредитным договорам перешли к ООО "Делфи" на основании заключенного с ООО "Титул" соглашения об отступном от 10 июля 2020 года.

19 октября 2021 года определением Тверского районного суда города Москвы произведена процессуальная замена истца на ООО "Респект".

27 декабря 2021 года судебным приставом-исполнителем ОСП по ЦАО N2 ГУФССП России по города Москве возбуждено исполнительное производство N263125/21/77054-ИП, которое возбуждено на основании исполнительного листа ФС033038797, выданного Тверским районным судом города Москвы.

08 февраля 2022 года Комиссаровым В.П. оплачена задолженность в размере 10 379 476, 66 руб. по исполнительному производству N263125/21/77054-ИП, что подтверждается платежным поручением N90978548.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статей 56, 67, 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 365, 384, 387, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что Комиссаровым В.П. исполнены солидарные обязательства по решению Тверского районного суда города Москвы от 21 апреля 2021 года, а ответчиком ЗАО "Экономист" доказательств исполнения данных обязательств не предоставлено, то денежные средства в заявленном размере подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцу с ответчика присуждены расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции коллегия не находит.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности требований Комиссарова В.П, поскольку он, ЗАО "Экономист", ООО "Петровский дворец", АО "МТЦ "Туриндустрия" являются аффилированными лицами, полученные по кредитному договору денежные средства были перераспределены в пользу одной группы афиллированных лиц, задолженность перед ООО "Респект" была погашена поручителем Комиссаровым В.П, входящим в группу компаний, то есть, по мнению ответчика, в данном случае имело место свободное перемещение денежных средств внутри группы компаний ЗАО "Экономист", ООО "Петровский дворец", АО "МТЦ "Туриндустрия", все члены группы в этот период подчинялись непосредственно Комиссарову В.П, коллегия находит необоснованными.

В соответствии пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. При этом доля поручителя, признанного банкротом, распределяется на остальных сопоручителей (статья 325 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

Верховным Суд Российской Федерации в Определении от 25.05.2017 N 306-ЭС16-17647(8) по делу N А12-45752/15 сформулирована правовая позиция, согласно которой в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, право требования по денежном, обязательству может перейти к другому лицу в части.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), в случае, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Из материалов дела не следует возникновение отношений сопоручительства между поручителями, в том числе по основанию аффилированности поручителей. П рактика привлечения лиц, входящих в одну группу, в качестве сопоручителей за основного должника соответствует нормальной практике ведения хозяйственной деятельности. Тем более, что ранее ЗАО "Экономист" заключало кредитные договоры, обеспеченные поручительством Комиссарова В.П. (кредитный договор с АКБ "Росбанк" (ОАО) от 26.12.2011, кредитный договор с Банком ВТБ (ОАО) от 19.11.2012). Такой способ обеспечения исполнения обязательств трактуется существующей судебной практикой как не выходящий за рамки обычного, при этом сделки между аффилированными лицами не запрещены. Доказательств того, что ЗАО "Экономист" и ООО "Петровский дворец" являлись транзитными получателями денежных средств банка, и они были распределены между членами группы, не представлено. Договор процентного займа от 01.11.2013 между ООО "Петровский дворец" и Комиссаровым В.П. таким доказательством не является, учитывая отсутствие сведений о том, что в установленный срок (до 12.08.2018) обязательства по возврату займа и уплате процентов (13% годовых) заемщиком не были исполнены. Из материалов дела, в том числе банковских выписок со счета ЗАО "Экономист", не следует и то, что предоставленные кредитные средства были использованы не на пополнение оборотных средств и ведение хозяйственной деятельности заемщика, а на иные цели. Ни ЗАО "Экономист", ни ООО "Петровский дворец" в настоящее время не контролиру е тся его бенефициаром Комиссировым В.П. 01.10.2018 ООО "Петровский дворец" ликвидировано. Акции ЗАО "Экономист" проданы Комиссаровым В.П. Обществу с ограниченной ответственностью "Лотфилд" на основании договоров купли-продажи от 18.02.2021 и 22.03.2021. У Комиссарова В.П. отсутствует доступ к активам ЗАО "Экономист" и ООО "Петровский дворец".

Поэтому оснований полагать, что при погашении Комиссаровым В.П. требований ООО "Респект" членами группы были достигнуты какие-либо договоренности, нет. Более того, о бязательства поручителя по погашению кредитного обязательства не зависят от воли должника или иных заинтересованных лиц. Обязанность по погашению кредитной задолженности исполнена Комиссаровым В.П. на основании вступившего в законную силу решения суда. Таким образом, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для квалификации поручительства Комиссарова В.П. как совместного, в связи с чем к нему подлежит применению правовая позиция Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в пункте N 28 Постановления N 42, согласно которой, если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иных доводов для отмены решения суда, обстоятельств, которые бы требовали дополнительной проверки, влияли бы на правильность принятого судом решения либо отменяли бы его выводы, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие ответчика с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства надлежаще оценены, спор разрешен в соответствии с материальным и процессуальным законом, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, по делу не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Тверского районного суда города Москвы от 31 мая 2022 года, в редакции определения Тверского районного суда города Москвы от 22 сентября 2022 года об исправлении описки, оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ЗАО "Экономист" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи