Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 декабря 2022 г. по делу N 33-51635/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Иваненко Ю.С.

и судей Катковой Г.В, Щербаковой А.В.

при помощнике судьи Игнатовой А.А.

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Катковой Г.В. гражданское дело N 2-2700/2022 по апелляционной жалобе Пастушенко * на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 28 марта 2022 года, которым постановлено: В удовлетворении исковых требований Пастушенко *к ПАО "Сбербанк" о признании права собственности на акции, отказать.

УСТАНОВИЛА:

Пастушенко Б.А. обратился в суд с иском к ПАО Сбербанк о признании права собственности на акции.

В обоснование требований указал, что 03.12.1992 г. была создана Индивидуальная частная фирма "Золотой Луг", зарегистрированная по адресу: *. Единственным учредителем и руководителем ИЧФ "Золотой Луг" являлся Пастушенко Б.А. На основании договора купли-продажи обыкновенных акций Сберегательного Банка РФ третьего выпуска б/н от 01.12.1993 г. ИЧФ "Золотой Луг" приобрела 3 обыкновенные акции ПАО Сбербанк. Согласно п. 2.2 Договора генеральный директор ИЧФ "Золотой Луг" Пастушенко Б.А. полностью оплатил акции по цене 210 000 руб. 00 коп. и уплатил налог на операции с ценными бумагами в размере 0.3 % от цены Договора. 18.08.2008 г. деятельность ИЧФ "Золотой Луг" была прекращена, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ. Истец имеет право претендовать на все имущество фирмы, оставшееся после расчетов с кредиторами и ее ликвидации. Истец является пенсионером, имеет проблемы со здоровьем, его пенсия составляет 8 500 руб. 00 коп, задолженность по кредитной карте ПАО Сбербанк - 88 000 руб. 00 коп, после внесения обязательных платежей истец не располагает суммой, достаточной для поддержания нормальной жизнедеятельности. Акции позволят истцу нормально питаться и лечиться.

В связи с изложенным, истец просил признать за ним право собственности на 3 бездокументарные акции ПАО Сбербанк, обязать держателя реестра акционеров ПАО Сбербанк ЗАО "Регистраторское общество "Статус" внести запись о переходе права собственности на указанные акции от ИЧФ "Золотой Луг" к истцу и проведении операций в реестре акционеров ПАО Сбербанк путем внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (истца) (л.д. 11-12).

Истец Пастушенко Б.А. в суд не явился, извещался надлежащим образом, его представитель по доверенности Чернышова О.Ю. ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Ответчик ПАО Сбербанк, третье лицо АО "Статус" явку своих представителей в суд не обеспечили, извещались надлежащим образом путем направления повесток, ходатайств о проведении судебного разбирательства в их отсутствие или об отложении слушания дела не заявили, о причинах неявки суду не сообщили, возражений или отзыва на иск не представили.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, рассмотрел дело в отсутствии ответчика, третьего лица.

Ответчик ПАО Сбербанк представил письменный отзыв на иск, в котором просил отказать в удовлетворении заявленных требований, указал, что истец пропустил срок исковой давности, вопрос о распределении имущества фирмы между ее учредителями должен был разрешаться в процессе ее ликвидации, кроме того, истец не обращался к финансовому уполномоченному, что является основанием для оставления иска без рассмотрения.

Третье лицо АО "Статус" также представило письменный отзыв на иск, согласно которому спор о принадлежности ценных бумаг должен рассматриваться в порядке арбитражного судопроизводства. По существу спора АО "Статус" сообщило, что является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО Сбербанк с 13.03.1998 г. на основании Лицензии ФКЦБ России N10-000-1-00304 от 12.03.2004 г. и в соответствии с договором на оказание услуг по ведению реестра, актом приема-передачи документов и информации, связанных с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента. АО "Статус" в своей деятельности руководствуется информацией, полученной от эмитента. Согласно сведениям из реестра владельцев ценных бумаг ПАО Сбербанк, полученным от эмитента: в реестре имеется лицевой счет N * зарегистрированного лица с похожим наименованием "Золотой Луг", адрес зарегистрированного лица не совпадает с данными ЕГРЮЛ *без указания строения), лицо, действующее от имени зарегистрированного лица, - Пастушенко Б.А, количество обыкновенных акций составляет 3 000 штук, которое образовалось в результате конвертации при дроблении 1 к 1 000, т.е. фактически истец требует признать за ним право собственности на 3 000 акций номинальной стоимостью по 3 руб. 00 коп.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого, по доводам апелляционн ой жалоб ы просит истец Пастушенко Б.А. в лице своего предлсавителя.

Стороны в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Руководствуясь ст.ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя третьего лица АО "Регистраторское общество "Статус" по доверенности Фоминчук П.О, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, - суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ, - основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

В соответствии со ст. 149 ГК РФ лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лицо, которое выпустило ценную бумагу, а также лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства. Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, должны быть указаны в решении о ее выпуске или в ином предусмотренном законом акте лица, выпустившего ценную бумагу.

Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Лицо, выпустившее бездокументарную ценную бумагу, и лицо, осуществляющее по его поручению учет прав на такие ценные бумаги, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы.

Лицо, ответственное за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, не несет ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав лицами, действующими на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

В силу ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 01.12.1993 г. между Сберегательным Банком Российской Федерации (эмитентом) и Индивидуальной частной фирмой "Золотой Луг" в лице директора Пастушенко Б.А. (инвестора) был заключен договор купли-продажи обыкновенных акций Сберегательного Банка РФ третьего выпуска б/н, по которому эмитент продает, а инвестор приобретает обыкновенные акции эмитента в количестве 3 штук с номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп. за каждую, курсовой стоимостью 70 000 руб. 00 коп. за каждую, на сумму 210 000 руб. 00 коп. (л.д. 13-14).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, доступной на официальном сайте ФНС https://egrul.nalog.ru/index.html в отношении Индивидуальной частной фирмы "Золотой Луг" (дата создания 01.07.2022 г, ОГРН 1086101000952, лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица Пастушенко Б.А, адрес *), 25.04.2008 г. были внесены записи об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов, о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, 18.08.2008 г. - запись о прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Истец по приведенным выше основаниям полагает, что акции должны принадлежать ему на праве собственности.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании, то есть, представленных сторонами. Разрешая гражданско-правовой спор в условиях конституционных принципов состязательности и равноправия сторон и связанного с ними принципа диспозитивности, осуществляя правосудие как свою исключительную функцию (ч. 1 ст. 118 Конституции РФ), суд не может принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон.

Статьями 59, 60, 67 ГПК РФ предусмотрено, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Ни одно доказательство не имеет для суда заранее установленной силы, а решение суда основывается на совокупности всех представленных сторонами доказательств.

Таким образом, бремя доказывания наличия оснований приобретения права собственности на акции возлагается на лицо, заявляющее об этом.

В соответствии с ч. 8 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

По представленной третьим лицом информации, АО "Статус" является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО Сбербанк с 13.03.1998 г, согласно сведениям из реестра владельцев ценных бумаг ПАО Сбербанк, полученным от эмитента: в реестре имеется лицевой счет N * зарегистрированного лица с похожим наименованием "Золотой Луг", адрес зарегистрированного лица не совпадает с данными ЕГРЮЛ Ростовская область, Азовский район, с. Головатовка, ул. Буденного (без указания строения), лицо, действующее от имени зарегистрированного лица, - Пастушенко Б.А, количество обыкновенных акций составляет 3 000 штук, которое образовалось в результате конвертации при дроблении 1 к 1 000.

В Договоре реквизиты инвестора не указаны, факт оплаты цены Договора названным выше юридическим лицом документально не подтвержден.

Наличие в реестре неточностей в данных держателя акций (в адресе) предполагает необходимость установления факта принадлежности лицевого счета ИЧФ "Золотой Луг", соответствующего требования заявлено не было.

Таким образом, учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что принадлежность акций ИЧФ "Золотой Луг" бесспорными доказательствами не подтверждена.

Ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст.ст. 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Определение права собственности на имущество ИЧФ "Золотой Луг", в том числе на возможно принадлежащие фирме акции, должно быть разрешено в период его ликвидации.

Таким образом, о нарушении своего права истец должен был узнать с момента прекращения деятельности возглавляемого им юридического лица, т.е. с 2008 г, иск был предъявлен в суд спустя более 10 лет, т.е. со значительным пропуском срока исковой давности, в связи с чем отклонен судом также и по данному основанию.

Доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора (обращения к финансовому уполномоченному) суд признал несостоятельными, поскольку соответствующий порядок для данной категории споров, не относящихся к сфере регулирования ФЗ "О защите прав потребителей", не предусмотрен, таким образом оснований для оставления иска без рассмотрения не имеется.

Доводы третьего лица о подсудности спора Арбитражному суду г. Москвы судом также признаны не состоятельными, поскольку иск заявлен физическим лицом.

Судебная коллегия согласна с выводом суда первой инстанции, основанном на правильно установленных фактических обстоятельствах по делу, правильном применении норм материального права.

Доводы жалобы Пастушенко Б.А. о том, что нарушена подсудность спора, не исследованы все документы, подтверждающие право собственности на акции, о том, что ответчик не заявлял о сроке исковой давности, не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводы суда, были предметом рассмотрения и оценка им дана в решении, а потому не могут быть приняты в качестве основания для отмены решения суда.

О применении срока исковой давности ответчиком заявлено до вынесения решения суда. (л.д.87-88)

Доводы апелляционной жалобы фактически выражают несогласие истца с постановленным решением, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, т.к. иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Мотивы, по которым суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований истца, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 19 декабря 2003 г. за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 -61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесений решения судом первой инстанции соблюдены.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права судом при вынесении решения не допущено.

На основании выше изложенного, руководствуясь ст. ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 28 марта 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Пастушенко * - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: