Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 декабря 2022 г. по делу N 33-51734/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Матлахова А.С., и судей Салтыковой Л.В., Фроловой Л.С., при помощнике судьи Жидкове Н.В., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Салтыковой Л.В. гражданское дело N 2-2703/2022 по апелляционной жалобе представителя истца Агеевой М.В. на решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 12 июля 2022 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Агеевой Марины Валентиновны к ООО "КьюБиЭф", ООО ИК "КьюБиЭф" о признании недействительными сделки по приобретению ценных бумаг и иных финансовых инструментов в рамках торговой стратегии, взыскании денежных средств - отказать.

УСТАНОВИЛА:

Истец Агеева М.В. обратилась в суд с иском к ответчикам ООО "КьюБиЭф", ООО ИК "КьюБиЭф" о признании недействительными сделки по приобретению ценных бумаг и иных финансовых инструментов в рамках торговой стратегии, взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований истец ссылалась на следующие обстоятельства.

12.04.2017 г. между истцом и ООО ИК "КьюБиЭф" был заключен договор о предоставлении услуг "Доверительного управления". Предметом Договора является оказание ООО ИК "КьюБиЭф" услуг по совершению от имени истца сделок с финансовыми инструментами в рамках торгового счета, открытого истцу. В соответствии с разделом 6 Договора ООО ИК "КьюБиЭф" выступает в качестве поверенного истца. Согласно выбранной торговой стратегии ООО ИК "КьюБиЭф" формирует активы истца: приобретает финансовые инструменты и управляет ими. Торговый счет формально открыт истцу компанией QB Capital CY LTD по соглашению об оказании услуг прямого доступа к международным фондовым рынкам N 3141-17/IMR от 12.04.2017 г. То есть, истец открыл торговый счет, в размере которого ООО ИК "КьюБиЭф" обязался совершать от имени и за счет истца сделки по приобретению финансовых активов. Целью передачи истцом денежных средств являлось исполнение предмета Договора: пополнение торгового счета для совершения ООО ИК "КьюБиЭф" сделок купли-продажи финансовых инструментов (п. 3.1 Договора). Истец передал ООО ИК "КьюБиЭф" в кассу наличные денежные средства в размере сумма, о чем были выданы квитанции, но подтверждающие документы о зачислении денежных средств на торговый счет отсутствуют. О совершенных сделках ООО ИК "КьюБиЭф" направлял истцу формальные отчеты. Истец полагает, что отсутствует совершение ООО ИК "КьюБиЭф" сделок, указанных в отчетах, заявила о недобросовестном поведении ООО ИК "КьюБиЭф" и аффилированных с ним лиц, а также о возникновении у ответчиков неосновательного обогащения. 12.09.2019 г. между истцом и ООО "КьюБиЭф" подписано определение о расторжении договора о предоставлении услуг "Доверительного управления".

Истец просила суд признать недействительными сделки ООО ИК "КьюБиЭф" по приобретению ценных бумаг и иных финансовых инструментов в рамках торговой стратегии истца, взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца денежные средства в размере сумма

Истец Агеева М.В, представитель истца по доверенности Коблюк А.С. в судебное заседание явились, исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ООО ИК "КьюБиЭф" по доверенности Разживина А.В. в судебное заседание явилась, исковые требования не признала, просила отказать в их удовлетворении по основаниям, изложенным в возражениях на иск.

Представитель ответчика ООО "КьюБиЭф" в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания.

Суд первой инстанции постановилвышеприведенное решение, об отмене которого просит представитель истца Агеевой М.В. по доводам апелляционной жалобы, указывая на то, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; суд существенно нарушил нормы материального и процессуального права.

В заседание судебной коллегии стороны не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, не сообщили о причинах неявки, не просили об отложении судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, исследовал представленные доказательства и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что 12.04.2017 г. между Агеевой М.В. и ООО ИК "КьюБиЭф" был заключен договор доверительного управления.

В соответствии с предметом заключенного договора доверитель поручает, а поверенный от имени доверителя совершает сделки купли-продажи ценных бумаг, производных и других инструментов в рамках торгового счета, открытого в соответствии с Соглашением об оказании услуг прямого доступа к международным фондовым рынкам N 3141-17/ IMR от 12.04.2017 г, с целью извлечения прибыли для доверителя.

Согласно п. 3.2 Договора, настоящий Договор в соответствии с пунктом 5.7 Соглашения является Договором поручения, заключенным в соответствии с требованиями гл. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках указанного договора истцом были перечислены денежные средства в размере сумма, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам. Организацией, выдавшей квитанции, значится "Кьюби Кэпитал СиУай ЛТД" (л.д. 30 - 32).

По утверждению истца, торговый счет формально открыт истцу компанией QB Capital CY LTD по соглашению об оказании услуг прямого доступа к международным фондовым рынкам N 3141-17/IMR от 12.04.2017 года.

Истцом 12.09.2019 года подписано Определение о расторжении Договора о предоставлении услуг доверительного управления от 12.04.2017 года между ООО "КьюБиЭф" и Агеевой М.В, из которого следует, что ООО "КьюБиЭф" (законный правопреемник прав и обязанностей ООО ИК "КьюБиЭф" по Соглашению в результате реорганизации, ранее ООО "Кьюби Финанс") и Агеева М.В. расторгают Соглашение, признают, что не имеют никаких претензий друг к другу по обязательствам и требованиям по соглашению, пеням, штрафам, задолженностям и прочим платежам.

Истцом также подписано Определение о расторжении Соглашения об оказании услуг прямого доступа к международным фондовым рынкам N 3141-17/IMR от 12.04.2017 г.

Как указывает представитель ответчика ООО ИК "КьюБиЭф" в возражениях на иск, 10.11.2017 г. из состава ООО ИК "КьюБиЭф" было выделено новое юридическое лицо ООО "КьюБиЭф", что подтверждается Передаточным актом от 10.11.2017 г. и выпиской из ЕГРЮЛ. Отношения, позволяющие заключить Договор доверительного управления, возникли у истца с иностранным юридическим лицом - QB Capital CY LTD. Доказательств получения или зачисления на счет ответчиков денежных средств истца не представлено, представлены сведения о передаче денежных средств иностранному юридическому лицу. Денежные средства были переданы 4 платежами в 2017 г. и двумя в 2018 г, то есть за пределами срока исковой давности в три года.

Истец указала, что 07.08.2018 г. по данным из Кипрского реестра о регистрации компания QCCI LTD была добровольно ликвидирована, но до конца 2018 г. истцу продолжали приходить ежемесячные отчеты от имени компании QB Capital CY LTD с описанием торгового счета, сделках, составе инвестиционного портфеля и т.п.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со ст. ст. 971, 973 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения поверенный совершает от имени и за счет доверителя определенные действия, права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. При этом поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя.

В соответствии со ст. ст. 1012, 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации важнейшим квалифицирующим признаком доверительного управления имуществом является факт передачи такого имущества от учредителя управления в адрес управляющего.

Согласно ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Пунктом 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон.

По смыслу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как мнимой. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, руководствуясь указанными нормами права, установив изложенные обстоятельства, проверив доводы сторон, дав правовую оценку представленным доказательствам, пришел к обоснованному выводу об отказе в заявленных исковых требованиях.

Суд первой инстанции признал, что отношения по доверительному управлению имуществом между истцом и ответчиком не возникали, отношения между истцом и ответчиком вытекают из договора поручительства; ответчик, действуя в качестве поверенного по договору, не получал от истца денежные средства; передача, возврат денежных средств договором не предусмотрены.

Не соглашаясь с доводами представителя истца о том, что сделки ООО ИК "КьюБиЭф" по приобретению ценных бумаг и иных финансовых инструментов в рамках торговой стратегии истца являются мнимыми сделками, об отсутствии совершения ООО ИК "КьюБиЭф" сделок, указанных в отчетах, о недобросовестном поведении ООО ИК "КьюБиЭф" и аффилированных с ним лиц, а также о возникновении у ответчиков неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из того, что изложенные доводы не подтверждены доказательствами.

Кроме изложенных оснований, суд первой инстанции отказал в исковых требованиях и в связи с пропуском срока исковой давности, о чем было заявлено представителем ответчика.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ежемесячные отчеты истцу приходили до конца 2018, с иском в суд истец обратился 14.03.2022, то есть срок по требованиям о признании недействительными сделки пропущен.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального законодательства, исследованных в судебном заседании доказательствах, которым дана правовая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы искового заявления, что было предметом проверки судом первой инстанции, выражают несогласие представителя истца с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, а потому, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, т.к. иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Из содержания оспариваемого судебного акта следует, что судом первой инстанции с соблюдением требований ст. ст. 12, 55, 56, 195, ч. 1 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве доказательств, отвечающих ст. ст. 59, 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, приняты во внимание представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, которым дана оценка согласно ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, мотивы, по которым суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.

При разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 12 июля 2022 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Агеевой М.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: