Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 21 декабря 2022 г. по делу N 8Г-68/2023-(8Г-19847/2022)[88-21936/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Ирышковой Т.В. судей Птоховой З.Ю, Черлановой Е.С, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску публичного акционерного общества "Балтийский банк" к закрытому акционерному обществу "Фантом", Исаеву Андрею Валентиновичу о взыскании денежных сумм, по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Конюшенная площадь" и общества с ограниченной ответственностью "ЮНИПАК" на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2015 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 23 июня 2022 года, заслушав доклад судьи Черлановой Е.С, объяснения представителя ООО "Конюшенная площадь" - Хлынова И.А, представителя ООО "ЮНИПАК" - Николаева Б.Н, представителя АО "Альфа-Банк" - Одаренко М.С, представителя Исаева А.В. - Ефимова А.С, представителя финансового управляющего должника Исаева А.В. - Соколова Г.А, представителя ООО "Мойка 22" - Актянова Д.Д, представителя АО "Петербургское агентство недвижимости" - Нефедова С.В, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ОАО "Балтийский Банк" (с 11 марта 2015 г. - Публичное акционерное общество "Балтийский Банк") обратилось в суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Фантом", Исаеву А.В. о взыскании солидарно суммы долга по договору займа в размере 740 000 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 91 705 575 рублей 96 копеек, судебных расходов на оплату госпошлины в сумме 60 000 рублей.

В обоснование иска указало, что 23 января 2012 г. между Исаевым А.В. и ЗАО "Океан" был заключен договор займа на сумму 740 000 000 рублей под 5, 34 % годовых, сроком по 23 января 2013 г, денежные средства перечислены Исаеву А.В. на его счёт, открытый в ОАО "Балтийский Банк". Право требования с Исаева А.В. задолженности по договору займа от 23.01.2012 перешло к ОАО "Балтийский Банк" от ЗАО "Фантом", которое письмом ЗАО "Фантом" от 12.12.2014 гарантировало надлежащее исполнение Исаевым А.В. обязательств по договору займа от 23 января 2012 г, тем самым ЗАО "Фантом" приняло на себя поручительство за Исаева А.В. и обязано нести с ним солидарную ответственность.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2015 г. исковые требования удовлетворены частично.

С Исаева А.В. в пользу ПАО "Балтийский Банк" взыскана задолженность в размере 740 000 000 рублей, судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии Санкт- Петербургского городского суда от 30 сентября 2015 г. решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 29 июня 2015 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба Исаева А.В. - без удовлетворения.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 25 февраля 2016 г. отказано в передаче кассационной жалобы Исаева А.В. для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Постановлением Верховного Суда Российской Федерации от 17 мая 2016 г. Исаеву А.В. отказано в передаче дела для рассмотрения Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Арбитражного Суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июня 2016 г. по делу N N признано обоснованным заявление кредитора ООО "Мойка 22" о признании Исаева А.В. несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов.

Решением Арбитражного Суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 апреля 2018 г. Исаев А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного Суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 ноября 2016 г. требования ПАО "Балтийский Банк", основанные на решении Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2015 г, включены в реестр требований кредиторов Исаева А.В.

Определением Арбитражного Суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 ноября 2019 г. произведена замена в порядке процессуального правопреемства кредитора ПАО "Балтийский Банк" на правопреемника АО "Альфа-Банк".

Кредиторы Исаева А.В. - ООО "Конюшенная площадь", ООО "Юнипак", АО "Петербургское агентство недвижимости" обратились с апелляционными жалобами в порядке экстраординарного обжалования, в которых просили решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2015 г. отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 23 марта 2021 г. произведено процессуальное правопреемство с ПАО "Балтийский Банк" на АО "Альфа-Банк".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 23 июня 2022 г. решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2015 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В кассационных жалобах ООО "Конюшенная площадь" и ООО "ЮНИПАК" просят отменить судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В жалобах заявители приводят аналогичные доводы, указывают, что судами неправомерно отклонены выводы, содержащиеся в акте проверки Центрального Банка РФ, о наличии признаков формирования части источников собственных средств ПАО "Балтийский Банк" с использованием ненадлежащих активов. Между ПАО "Балтийский Банк" и его аффилированными лицами была совершена цепочка мнимых сделок по увеличению активов Банка. Сделки по уступке права требования, совершенные ЗАО "Фантом", являлись для ЗАО "Фантом" нецелесообразными. У Исаева А.В. отсутствовали намерения пользоваться и распоряжаться денежными средствами, полученными по договору займа. Договор займа от 23 января 2012 г. между Исаевым А.В. и ЗАО "Океан" является мнимой сделкой. Действия Банка по взысканию денежных средств по договору займа совершены с целью извлечения необоснованной выгоды.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о дне времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По настоящему делу таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы не допущено.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 23 января 2012 г. между Исаевым А.В. и ЗАО "Океан" заключен договор займа на сумму 740 000 000 рублей, сроком по 23 января 2013 г.

23 января 2012 г. на расчётный счет Исаева А.В, открытый в ООО "Балтийский Банк", из ЗАО "Океан" были переведены денежные средства в размере 740 000 000 рублей. Назначение платежа, указанное в платежном поручении N 2 - "предоставление займа по договору б/н от 23 января 2012 года (ставка 5, 34 % годовых)".

Факт поступления денежных средств на его расчетный счет Исаевым А.В. не оспаривается.

20 мая 2014 г. между ЗАО "Океан" и ОАО "Балтийский Банк" заключен договор цессии N 1314-УП, в соответствии с которым Банку было передано право требования возврата денежных средств от Исаева А.В. по договору займа от 23 января 2012 г.

20 мая 2014 г. между ОАО "Балтийский Банк" и ЗАО "Фантом" был оформлен договор цессии N, в соответствии с которым право требования с Исаева А.В. задолженности по договору займа от 23 января 2012 г. перешло к ЗАО "Фантом".

17 декабря 2014 г. между ЗАО "Фантом" и ОАО "Балтийский Банк" оформлено соглашение об отступном N в соответствии с которым право требования к Исаеву А.В. по договору займа б/н от 23 января 2012 г. передано ОАО "Балтийский Банк" в счет исполнения обязательств ЗАО "Фантом" по кредитному договору N

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Исаев А.В. является участником Общества с ограниченной ответственностью "Балтийский торговый дом" (ООО "БТД") с долей участия 50 %.

В соответствии с протоколом N внеочередного общего собрания участников ООО "БТД", было принято решение о внесении участниками общества дополнительных вкладов с целью увеличения его чистых активов. Исаев А.В. был обязан внести на счёт ООО "БТД" 231 600 000 рублей.

Согласно выписке по лицевому счету Исаева А.В, 23 января 2012 г. Исаев А.В. перечислил денежные средства в сумме 231 600 000 рублей на счет ООО "БТД", что подтверждается подписанным Исаевым А.В. платежным поручением N

Также 23 января 2012 г. Исаев А.В. перечислил на счет ООО "БТД" денежные средства в сумме 508 338 637 рублей 50 копеек в счет оплаты ценных бумаг по договору N что подтверждается платежным поручением N

В соответствии с подписанным Исаевым А.В. поручением на зачисление ценных бумаг от 23 января 2012 г. на его лицевой счет в депозитарии ОАО "Балтийский Банк" от ООО "БДТ" были переведены акции, приобретенные по договору б/н от 23 января 2012 г. на сумму 508 338 637 рублей 50 копеек.

Перевод приобретенных акций со счета ООО "БТД" на счет Исаева А.В. подтверждается и представленными суду отчетами о совершении депозитарных операций.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлялось о подложности документов - копии договора займа, поручения на зачисление акций ООО "БТД", копии протокола внеочередного собрания участников ООО "БТД", платежных поручений N 24 и N 25, в связи с чем, по ходатайству ответчика была назначена почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта "данные изъяты" N решить вопрос является ли изображение подписи от имени Исаева А.В. на копии договора займа б/н от 23.01.2012 изображением подписи, выполненным им самим или иным лицом, не представилось возможным по причине низкого качества изображения объекта исследования. Решение вопроса в определенное форме возможно при наличии оригинала документа. Подпись от имени Исаева А.В. на поручении на зачисление от 23 января 2012 г. выполнена самим Исаевым А.В. Изображение подписи от имени Исаева А.В, расположенное на копии протокола N 23-01/12 внеочередного общего собрания участников ООО "Балтийский торговый дом" от 23.01.2012, является изображением подписи, выполненной, вероятно, самим Исаевым А.В. Решить вопрос в категоричной форме не представилось возможным ввиду исследования изображения объекта. Решить вопрос, кем, самим Исаевым А.В. или иным лицом (лицами) выполнены подписи от его имени на платежных поручениях NN 24, 25 от 23.01.2012 г, не представилось возможным ввиду наличия признаков необычности выполнения, а именно нарушения координации движений 2-й группы, что затруднило оценку различий и не позволило решить вопрос об исполнителе в какой-либо определенной форме.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 807, 808, 809, 361, 362, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о заключенности договора займа и договоров цессии, о наличии у Исаева А.В. задолженности по договору займа в указанном истцом размере, и, соответственно, оснований для удовлетворения исковых требований.

Отказывая в удовлетворении требования о солидарном взыскании задолженности с ответчиков, суд указал, что представленное письмо ответчика ЗАО "Фантом" от 12.12.2014 не является договором поручительства.

Отказывая во взыскании процентов за пользование займом, суд первой инстанции указал, что указание в назначении платежа размера процентов - 5, 34 % годовых не свидетельствует о согласовании данной ставки ответчиком.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционных жалоб ООО "Конюшенная площадь", ООО "Юнипак", АО "Петербургское агентство недвижимости" согласился с выводами суда первой инстанции.

Отклоняя довод апелляционных жалоб со ссылкой на акт проверки Центрального Банка РФ (МГТУ) от 31.01.2013 per. N ATI -16-16/114ДСП о том, что договор займа, заключенный между ЗАО "Океан" и Исаевым А.В, входил в цепочку мнимых сделок, носящих транзитный характер, оформленных под полным контролем самого Банка и лишь для того, чтобы ввести в заблуждение Банк России, создав выгодную для банка имитацию прироста имущества, суд апелляционной инстанции указал, что в акте проверки нет указания на те нарушения, на которые ссылаются заявители, и не содержится каких-либо связанных с этим требований, в частности, об уменьшении активов банка на сумму собственных средств, за счет которых они якобы были сформированы. Акт проверки является документов "для служебного пользования" и не отнесен действовавшим на тот момент законодательством к категории ненормативных правовых актов, содержащих обязательные для исполнения требования и предписания.

Отклоняя довод апелляционных жалоб о мнимости договора займа, суд апелляционной инстанции указал, что материалами настоящего дела подтверждается и судом первой инстанции с достоверностью установлено, что договор займа между ЗАО "Океан" (в настоящее время прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 22.02.2019) и Исаевым А.В. носил реальный характер. Денежные средства реально поступили на счет Исаева А.В, и он распорядился ими по своему усмотрению.

Отклоняя довод апелляционных жалоб об аффилированности всех субъектов сделок, подконтрольных единому центру, необоснованности их экономической целесообразности, суд апелляционной инстанции указал, что данный довод не опровергает реальности договора займа, заключенного между ЗАО "Океан" и Исаевым А.В. Суждения об убыточности и экономической нецелесообразности таких сделок носят характер предположений, они не подвергались сомнению при банкротстве ЗАО "Фантом".

Отклоняя довод апелляционных жалоб об аффилированности ЗАО "Фантом" и Банка в связи с изменением подсудности спора, суд апелляционной инстанции указал, что данный довод носит надуманный характер, дело рассмотрено по месту нахождения одного из ответчиков - ЗАО "Фантом".

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами нижестоящих судов и оснований для отмены судебных постановлений по доводам жалобы не усматривает.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ЗАО "Океан" и Исаев А.В. на момент заключения договора займа от 13.01.2012 не являлись аффилированными лицами. Последующая уступка долга лицам, возможно аффилированным между собой, не свидетельствует о мнимости договора займа и договоров цессии.

Договор займа от 13.01.2012 заключен задолго до введения в отношении Исаева А.В. процедуры банкротства, и убедительных свидетельств недобросовестности сторон, намерения причинить вред будущим кредиторам Исаева А.В. при возможном возбуждении в будущем в отношении Исаева А.В. дела о несостоятельности (банкротстве), заявителями не приведено.

Доводы заявителей по существу повторяют их позицию при разбирательстве дела в судах обеих инстанций, являлись предметом всесторонней проверки суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы, получили надлежащую оценку с подробным правовым обоснованием и не содержат правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

По смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу своей компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены вступивших в законную силу судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2015 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 23 июня 2022 года оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Конюшенная площадь" и общества с ограниченной ответственностью "ЮНИПАК" - без удовлетворения.

Председательствующийсудьи