Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 11 января 2023 г. по делу N 8Г-17801/2022[88-189/2023-(88-20262/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Марченко А.А.

Судей Сапрыкиной Н.И, Ишимова И.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N2-6/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральская строительная компания" к Кузнецову Владиславу Сергеевичу о признании сделки недействительной, по кассационной жалобе Баталова Михаила Юрьевича, Быковой Елены Викторовны на решение Индустриального районного суда г. Перми от 08 февраля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 23 мая 2022 года

Заслушав доклад судьи Сапрыкиной Н.И. о принятых по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, возражений, пояснения, принявшего участие в судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи, представителя третьих лиц Быковой Е.В, Баталова М.Ю, действующего на основании доверенностей в порядке передоверия, Кожина Д.В, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Уральская строительная компания" (ООО "Уральская строительная компания", общество) обратилось в суд с иском к Кузнецову В.С. о признании договора купли-продажи будущей недвижимости N 260618 от 26 июня 2018 года недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что по условиям оспариваемого договора, заключенного между истцом и ответчиком общество приняло на себя обязанность передать в собственность ответчик имущество, которое будет приобретено в будущем: нежилые помещения, расположенные в здании литер А. по адресу: "данные изъяты". Объекты недвижимого имущества приобретены истцом по результатам электронных торгов по продаже имущества, проводимых Государственным автономным учреждением "Распорядительная дирекция имущества республики Крым" 06 июля 2018 года, ответчик, действуя через аффилированную ему организацию ООО "Приоритет", также принимал участие в электронном аукционе по продаже имущества. Таким образом, заключение оспариваемого договора не имело никакого экономического смысла, поскольку ответчик мог самостоятельно беспрепятственно принять участие в электронном аукционе и наряду с приобретенными им помещениями приобрести и спорные объекты недвижимости. При этом стоимость покупки истцом указанных помещений значительно меньше их стоимости определенной в оспариваемом договоре. Непосредственно перед участием в электронном аукционе ответчик обратился к руководству общества и заявил, что намерен принять участия в этом аукционе и повысить первоначальную продажную стоимость лотов, в приобретении которых было заинтересовано ООО "Уральская строительная компания". Истцом был предложен следующий вариант разрешения данной ситуации: ответчик не принимает участие в торгах по объектам, интересующим ответчика, взамен истец, в случае продажи приобретенных объектов недвижимости выплачивает ему денежную сумму в размере дохода от продажи.

Этим обеспечивает беспрепятственную покупку и регистрацию объектов. В целях закрепления указанных договоренностей, ответчик предложил подписать договор купли-продажи будущей недвижимости N "данные изъяты" от 26 июня 2018 года, а также выдать ответчику приходно-кассовый ордер, а для создания видимости подтверждения внесения им денежных средств в ООО "Уральская строительная компания". Квитанция к ПКО N 1 от 26 июня 2018 года составлена без получения денег по просьбе супруга Быковой Е.В.- Баталова М.Ю. Переговоры по аукциону велись, в том числе и с Баталовым М.Ю, вместе с тем стороны, заключая договор, не были намерены создать соответствующие правовые последствия, не приступали и не имели намерений приступать к исполнению договора, фактическая передача имущества не состоялась, на протяжении практически года Кузнецов В.С. не предпринимал никаких действий по истребованию спорного имущества, либо взысканию денежных средств. Однако, в последствии Кузнецов В.С. обратился в суд с требованием о взыскании солидарно с ООО "Уральская строительная компания" и Быковой Е.В. денежных средств по оспариваемому договору и решением суда требования были удовлетворены.

Решением Индустриального районного суда г. Перми от 08 февраля 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 23 мая 2022 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Быкова Е.В, Баталов М.Ю. просят об отмене судебных актов. В обоснование жалобы указывают, что судами необоснованно, без исследования фактических обстоятельств по настоящему делу и оценки представленных доказательств, принято во внимание решение суда по делу N 2-2842/2019, не учтено, что в рамках спора по делу 2-2842/2019 реальность сделки не оценивалась, доводы о ее недействительности не заявлялись, финансовая возможность Кузнецова В.С. для передачи денежных средств, обстоятельства передачи денежных средств, экономическая целесообразность договора и фактическая аффилированность ответчика и ООО "Партитет" не исследовались, то обстоятельство, что задолженность по оспариваемому договору проверена вступившим в законную силу судебным актом не препятствует признанию сделки недействительной, поскольку ранее вопрос о ее недействительности не проверялся. Кроме того, в рамках рассмотрения дела N 2-2842/2019 ряд доказательств, подтверждающих невозможность передачи денежных средств по сделке, не были исследованы, в приобщении доказательств отказано. Указывая на доказанность Кузнецовым В.С. финансовой возможности передать денежные средства в размере 15488000 руб. судом первой инстанции не указано на основании каких-доказательств сделан данный вывод, судом апелляционной инстанции сделан ошибочный вывод о том, что данное обстоятельство не имеет юридического значения. Судами оставлена без внимание позиция налогового органа об отсутствии у сторон сделки намерений создать правовые последствия по договору.

В возражениях на кассационную жалобу, оформленных в форме отзыва, конкурсный управляющий ООО "Уральская строительная компания" Александров С.А. указал на необоснованность изложенных в ней доводов, просил об оставлении судебных актов без изменения, кассационной жалобы без удовлетворения.

Иные, участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом и своевременно извещены о месте и времени судебного разбирательства. Кроме того, информация о слушании по настоящему делу размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. Ходатайств об отложении судебного разбирательства от неявившихся участников не поступило, в связи с чем, судебная коллегия, в соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находит возможным рассмотреть дело в отсутствие иных участников процесса.

Согласно ст.379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 379.5, 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 26 июня 2018 года между ООО "Уральская строительная компания" в лице директора Быковой Е.В. (продавец) и Кузнецовым В.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи будущей недвижимости N 260618, в соответствии с которым продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить, недвижимое имущество: нежилые помещения N 402 (402-1-402-10) площадью 96, 6 кв.м, кадастровый номер "данные изъяты", нежилые помещения N 602 (602-1-602-10) площадью 97 кв.м, кадастровый номер "данные изъяты", расположенные в здании литер А, по адресу: "данные изъяты", стоимостью 7728000 руб. и 7760000 руб. соответственно (п.1.1), общая стоимость имущества по договору составляет 15488000 руб. (п. 2.1 договора), покупатель обязуется уплатить продавцу цену договора в размере 100% в течение 10-ти календарных дней с момента заключения договора. Допускается оплата частями в любом размере (п. 2.2), передача имущества продавцом и принятие его покупателем должны состояться не позднее 15 августа 2018 года (п. 3.1).

Из квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 26 июня 2018 года, на которой имеется подпись директора, печать ООО "Уральская строительная компания" и ссылка на договор купли-продажи N "данные изъяты" от 26 июня 2018 года судами установлен факт передачи Кузнецовым В.С. во исполнение обязательств по договору N "данные изъяты" по передаче денежных средств в размере 15488000 руб. ООО "Уральская строительная компания" в лице директора Быковой Е.В.

26 июня 2018 года между Кузнецовым В.С. и Быковой Е.В. заключен договор поручительства, по условиям которого Быкова Е.В. (поручитель) приняла на себя обязательство в солидарном порядке отвечать перед Кузнецовым В.С. (кредитор) за исполнение должником - ООО "Уральская строительная компания" всех обязательств, возникших на основании договора купли-продажи будущей недвижимости N "данные изъяты" от 26 июня 2018 года.

Обозначенные в договоре нежилые помещения приобретены ООО "Уральская строительная компания" в составе иных помещений по результатам электронных торгов по продаже имущества, проведенных Государственным автономным учреждением "Распорядительная дирекция имущества республики Крым" 06 июля 2018 года.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Перми от 05 августа 2019 года по делу N2-2842/2019 с ООО "Уральская строительная компания", Быковой Е.В солидарно в пользу Кузнецова В.С. взысканы денежные средства в размере 15488000 руб. При этом судом установлено, что Кузнецов В.С. исполнил свою обязанность по оплате стоимости имущества, которое ООО "Уральская строительная компания" обязалась передать Кузнецову В.С. после приобретения его в будущем, а ООО "Уральская строительная компания" обязательств по спорному договору не исполнило. Доводы ООО "Уральская строительная компания" о безденежности договора N "данные изъяты" от 26 июня 2018 года признаны судом несостоятельными.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15 октября 2021 года заявление Кузнецова В.С. о признании ООО "Уральская строительная компания" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества введена процедура наблюдения на срок до пяти месяцев. Требование Кузнецова В.С. в размере 15488000 руб, а также 60000 руб. расходов по оплате государственной пошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Уральская строительная компания".

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч.2 ст.61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в п.86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив совокупность собранных по делу доказательств, пришел к выводу о недоказанности со стороны истца юридически значимых обстоятельств по спору о признании сделки мнимой, исходя из того, что факт передачи денежных средств по договору, подтвержденный письменным доказательством - квитанцией к приходному кассовому ордеру, подписанной директором ООО "Уральская строительная компания" Быковой Е.В, установлен вступившими в силу судебными актами, в которых исследовались и отклонены доводы общества о безденежности сделки, также суд указал на представление ответчиком доказательств наличия у Кузнецова В.С. необходимых денежных средств для заключения договора, и исходил из того, что для признания сделки мнимой обе стороны сделки должны не иметь намерения достичь присущих ей правовых последствий, отсутствие у истца воли на продажу имущества не является достаточным для удовлетворения иска.

Проверяя законность принятого решения, суд апелляционной инстанции с данными выводами согласился.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 того же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Проверяя доводы истца о недействительности сделки, в том числе и те доводы, на отсутствие оценки которых ссылается заявитель в кассационной жалобе (реальность сделки, экономическая целесообразность договора, фактическая аффилированность ответчика и ООО "Партитет", невозможность передачи денежных средств, отсутствие у Кузнецова В.С финансовой возможности для уплаты денежных средств), приняв во внимание, обстоятельства, установленные решением суда по делу N 2-2842/2019, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установив фактов, свидетельствующих о недобросовестности покупателя имущества либо о его намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения, а также учитывая обстоятельства, свидетельствующие о наличии намерений у ответчика по исполнению сделки, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

При этом, при недоказанности отсутствия оплаты по сделке, обстоятельства происхождения у покупателя денежных средств, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, правового значения для разрешения спора не имеют.

Доводы кассационной жалобы Быковой Е.В, Баталова М.Ю. фактически сводятся к переоценке как установленных обстоятельств, так и доказательств, на основании которых они установлены, а также к субъективному мнению заявителей какие обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, не могли быть признаны преюдициальными для настоящего спора.

При этом суд кассационной инстанции как суд третьей инстанции самостоятельно доказательства не оценивает, обстоятельства не устанавливает (ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку исследование и оценка доказательств, а также установление обстоятельств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (ст.ст. 196, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), проверка в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных постановлений не предполагает повторный пересмотр дела по существу на основании иной оценки доказательств.

Не отражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств основанием для отмены судебных актов явиться не может, поскольку об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки не свидетельствуют.

Доводы кассационной жалобы не содержат правовых оснований к отмене обжалуемых судебных актов и по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судами оценкой представленных по делу доказательств и примененными нормами материального права, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судами при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы судов, в связи с чем, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законных и обоснованных судебных постановлений.

При таких обстоятельствах, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения оспариваемых судебных актов, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Индустриального районного суда г. Перми от 08 февраля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 23 мая 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Баталова Михаила Юрьевича, Быковой Елены Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи