Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2008 г. N А42-701/2002 Заявление Пристава о замене должника правопреемниками по исполнительному листу удовлетворено, поскольку представленные сторонами документы не содержат положений о правопреемстве по конкретным обязательствам МУ перед ОАО, то по таким обязательствам реорганизованного юридического лица его правопреемники несут солидарную ответственность

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 ноября 2008 г. N А42-701/2002

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 октября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Клириковой Т.В., Самсоновой Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального учреждения "Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Тулома" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.04.2008 по делу N А42-701/2002 (судья Власов В.В.),

установил:

Судебный пристав-исполнитель межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области Куценко А.А. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о замене должника - муниципального учреждения "Дирекция единого заказчика Кольского района" (далее - МУ "ДЕЗ Кольского района") по исполнительному листу Арбитражного суда Мурманской области от 24.05.2002 N 39043 по делу N А42-8695/01-19-701/02 на его правопреемников: муниципальное учреждение "Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Тулома" (далее - МУ "СЕЗ Тулома"), муниципальное учреждение "Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Ура-Губа" (далее - МУ "СЕЗ Ура-Губа"), муниципальное учреждение "Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Верхнетуломский" (далее - МУ "СЕЗ Верхнетуломский"), муниципальное учреждение "Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Пушной" (далее - МУ "СЕЗ Пушной"), муниципальное учреждение "Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Кильдинстрой" (далее - МУ "СЕЗ Кильдинстрой") с привлечением их к солидарной ответственности, а также об отложении исполнительных действий.

К участию в деле привлечены открытое акционерное общество "Колэнерго" (далее - ОАО "Колэнерго"), являющееся взыскателем по исполнительному производству; МУ "СЕЗ Верхнетуломский"; МУ "СЕЗ Кильдинстрой"; МУ "СЕЗ Пушной"; МУ "СЕЗ Тулома"; МУ "СЕЗ Ура-Губа"; Межрайонный специализированный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области.

Определением от 24.04.2008 суд произвел замену должника по исполнительному листу Арбитражного суда Мурманской области от 24.05.2002 N 39043 - МУ "ДЕЗ Кольского района" в части взыскания 20 903 руб. 66 коп. на МУ "СЕЗ Пушной"; в части взыскания 1 026 986 руб. 11 коп. долга на правопреемников: МУ "СЕЗ Верхнетуломский", МУ "СЕЗ Кильдинстрой", МУ СЕЗ Пушной", МУ "СЕЗ Тулома", МУ "СЕЗ Ура-Губа" (в порядке солидарной ответственности). Суд также произвел замену взыскателя по исполнительному листу Арбитражного суда Мурманской области от 24.05.2002 N 39043 - ОАО "Колэнерго" правопреемником - открытым акционерным обществом Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада". В удовлетворении заявления в части отложения исполнительных действий отказано.

В кассационной жалобе МУ "СЕЗ Тулома", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и на неправильное применение судом норм права, просит отменить определение от 24.04.2008 и направить дело на новое рассмотрение.

Привлеченные к участию в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Мурманской области от 08.04.2002 по делу N А42-8695/01-19-701/02 с муниципального учреждения "Управление по жилищно-коммунальным услугам Кольского района", правопреемником которого является МУ "ДЕЗ Кольского района", в пользу ОАО "Колэнерго" взыскано 2 192 171 руб. 04 коп. задолженности по оплате электрической энергии.

Во исполнение названного решения арбитражным судом 24.05.2002 выдан исполнительный лист N 39043, на основании которого постановлением от 16.05.2005 N 6225/50/2-2006 (10269/7-05) судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство.

Судебный пристав-исполнитель 19.02.2008 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене должника правопреемниками, в обоснование которого указал на следующие обстоятельства: по состоянию на 12.12.2007 остаток задолженности МУ "ДЕЗ Кольского района" по исполнительному листу от 24.05.2002 N 39043 составил 1 047 889 руб. 77 коп.; МУ "ДЕЗ Кольского района" прекратило свою деятельность путем реорганизации в виде разделения на следующие организации: МУ "СЕЗ Верхнетуломский"; МУ "СЕЗ Кильдинстрой"; МУ "СЕЗ Пушной"; МУ "СЕЗ Тулома"; МУ "СЕЗ Ура-Губа"; из представленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Мурманской области разделительных балансов указанных организаций невозможно определить правопреемника по исполнительному листу от 24.05.2002 N 39043.

Согласно статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства, в том числе в случае реорганизации организации, судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В силу пункта 3 статьи 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Статьей 60 ГК РФ закреплены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации, в силу пункта 3 которой, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Из материалов дела следует, что учредителями МУ "ДЕЗ Кольского района" 07.07.2007 принято решение N 3 о его реорганизации в форме разделения на пять муниципальных учреждений; 25.07.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о прекращении деятельности МУ "ДЕЗ Кольского района" в связи с реорганизацией и регистрации его правопреемников: МУ "СЕЗ Верхнетуломский"; МУ "СЕЗ Кильдинстрой"; МУ "СЕЗ Пушной"; МУ "СЕЗ Тулома"; МУ "СЕЗ Ура-Губа"; уставами названных муниципальных учреждений предусмотрено, что они являются правопреемниками МУ "ДЕЗ Кольского района" согласно разделительным балансам.

Судом установлено, что спорная сумма задолженности (1 047 889 руб. 77 коп.) является задолженностью по договорам от 01.01.1996 N 554 и N 557; задолженность по договору от 01.01.1996 N 557 в сумме 20 903 руб. 66 коп. передана в порядке правопреемства МУ "СЕЗ Пушной"; доказательств оплаты задолженности в сумме 1 026 986 руб. 11 коп. по договору от 01.01.1996 N 554 правопреемники МУ "ДЕЗ Кольского района" не представили, из разделительных балансов невозможно установить за кем конкретно она числится.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд сделал обоснованный вывод о том, что в части 20 903 руб. 66 коп. задолженности правопреемником МУ "ДЕЗ Кольского района" является МУ "СЕЗ Пушной", в части 1 026 986 руб. 11 коп. долга все пять вновь созданных муниципальных учреждений солидарно отвечают по обязательствам МУ "ДЕЗ Кольского района".

Довод подателя жалобы о том, что кредиторская задолженность по договорам с ресурсоснабжающими организациями на балансе МУ "ДЕЗ Кольского района" не значилась, так как в январе 2007 года была передана по раздельному балансу Муниципальным образованиям "Междуречье" и "Город Кола", подлежит отклонению как неподтвержденный соответствующими доказательствами.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

При таком положении кассационная инстанция считает правильным вывод суда об удовлетворении заявленных судебным приставом-исполнителем требований и, не усматривая при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм права, способных привести к принятию неправильного решения, не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.04.2008 по делу N А42-701/2002 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального учреждения "Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Тулома" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.О. Матлина

Судьи

Т.В. Клирикова

Л.А. Самсонова