Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2008 г. N А66-9489/2006 Суд пришел к правильному выводу, что передаточное распоряжение, подписанное неуполномоченным представителем от имени юридического лица, прекратившего свое существование, не может служить основанием для внесения Обществом в реестр записи о переходе к истцу права собственности на спорные акции, и правомерно отказал в удовлетворении иска

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 ноября 2008 г. N А66-9489/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии от ООО "Деловой Двор" Васюрина К.В. (доверенность от 07.07.2008),

рассмотрев 26.11.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деловой Двор" на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.07.2008 по делу N А66-9489/2006 (судья Истомина О.Л.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Деловой Двор" (далее - ООО "Деловой Двор") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Волгофермсервис" (далее - Общество) о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 2 381 штук и об обязании ответчика внести соответствующую запись в реестр акционеров Общества (далее - Реестр).

Определением от 30.06.2008 на основании пункта 4 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено производство по требованию о признании права собственности на акции в связи с принятием судом отказа истца от иска в данной части.

Решением от 30.07.2008 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Деловой Двор", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, право собственности на спорные акции возникло у ООО "Деловой Двор" на основании договора купли-продажи акций от 14.07.2004 N 5 (далее - Договор купли-продажи), заключенного между истцом и открытым акционерным обществом "Кимрыагропромсервис" (далее - ОАО "Кимрыагропромсервис"), а передаточное распоряжение является лишь уведомлением владельца акций о состоявшейся сделке и содержит его требование к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги. Заявитель также считает, что запись в реестре владельцев именных ценных бумаг является только формой удостоверения уже существующего у лица вещного права.

Заявитель утверждает, что неоднократно направлял ответчику все документы, необходимые для внесения в Реестр записи о переходе к ООО "Деловой Двор" права собственности на спорные акции, однако ответчик, не направляя истцу мотивированных отказов, не внес в Реестр соответствующую запись, чем грубо нарушил установленные действующим законодательством правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить решение суда без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Деловой Двор" поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано 16.03.1995 администрацией города Кимры Тверской области, о чем 22.10.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Согласно пункту 7.1.1 устава Общества (в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров от 16.04.2005) уставный капитал организации в сумме 22 050 руб. составляется из номинальной стоимости 5 000 обыкновенных именных акций, приобретенных акционерами.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, все размещенные акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

В Реестре, держателем которого выступает Общество, ОАО "Кимрыагропромсервис" указано в качестве владельца 2 381 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (47,62% уставного капитала).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 27.02.2004 по делу N А66-6105-03 ОАО "Кимрыагропромсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 1 год, конкурсным управляющим должника утвержден Дубов Борис Николаевич.

В выпуске "Российской газеты" от 11.06.2004 N 123 (3500) опубликовано сообщение о продаже на организованных конкурсным управляющим торгах имущества ОАО "Кимрыагропромсервис", в том числе 2 381 обыкновенных бездокументарных акций Общества (лот N 9), начальная цена которых установлена в размере 10 501 руб.

Как утверждает истец, согласно протоколу об итогах аукциона по продаже имущества ОАО "Кимрыагропромсервис" от 14.07.2004 победителем аукциона было признано ООО "Деловой Двор", предложившее, в частности, за лот N 9 14 701 руб. 40 коп. включая налог на добавленную стоимость (далее - НДС). Организатор торгов и победитель аукциона обязались в течение 10 дней с момента подписания данного протокола заключить, в частности, договор купли-продажи имущества, входящего в лот N 9, которое должно быть передано покупателю по передаточному акту в течение трех дней с момента полной оплаты продажной цены. Факт оплаты должен быть подтвержден выпиской со счета ОАО "Кимрыагропромсервис".

Условиями Договора купли-продажи предусмотрено, что ОАО "Кимрыагропромсервис" (продавец) в лице конкурсного управляющего Дубова Б.Н. передает, а ООО "Деловой Двор" (покупатель) принимает в собственность принадлежащие продавцу обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 2 381 штук номинальной стоимостью 4 руб. 41 коп. каждая. Покупатель обязуется уплатить за приобретаемые акции 14 701 руб. 40 коп. включая НДС в течение 10 дней с даты подписания настоящего договора.

По утверждению истца, он неоднократно обращался к Обществу с требованиями о внесении в Реестр записи о переходе права собственности на спорные акции. Данная запись не была внесена реестродержателем со ссылкой на непредставление всех необходимых для этого документов.

Из материалов дела видно, что указанные действия (бездействие) реестродержателя не были оспорены в установленном законом порядке.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 29.06.2005 по делу N А66-6105/2003 в отношении ОАО "Кимрыагропромсервис" завершено конкурсное производство, в связи с чем 26.07.2005 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица.

Как указывает ООО "Деловой Двор" в исковом заявлении, истец 11.08.2006 направил Обществу в целях внесения в Реестр записи о переходе права собственности на спорные акции документы, в том числе передаточное распоряжение, подписанное конкурсным управляющим ОАО "Кимрыагропромсервис" Дубовым Б.Н., подлинность подписи которого 08.08.2006 удостоверена нотариально.

Поскольку Общество не внесло соответствующую запись в Реестр, не направило обратившемуся лицу мотивированного уведомления об отказе от внесения записи и информировало истца 20.09.2006 о неполучении документов, ООО "Деловой Двор" 03.10.2006 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом отказа истца от части требований), мотивированным ссылками на статьи 44, 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Общество 06.12.2006 по акту приема-передачи приняло от ООО "Деловой Двор" названные документы.

Возражая против удовлетворения иска, Общество оспаривает правомерность Договора купли-продажи, а также указывает, что на дату подписания передаточного распоряжения (08.08.2006) Дубов Б.Н. уже не являлся конкурсным управляющим ОАО "Кимрыагропромсервис", поскольку еще 26.07.2005 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица.

Суд первой инстанции признал иск необоснованным по праву и отказал в его удовлетворении.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона об АО акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона об АО общество размещает обыкновенные акции, являющиеся именными.

Статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акции отнесены к числу ценных бумаг.

Абзац пятый статьи 2 Закона N 39-ФЗ определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 данного Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг (абзац четырнадцатый статьи 2 Закона N 39-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 149 ГК РФ в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, фиксация прав, закрепляемых именной ценной бумагой, может проводиться в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ ценные бумаги являются вещами. Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ, корреспондирующему положениям абзаца второго пункта 1 статьи 142 указанного Кодекса, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из пункта 2 статьи 142 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Как установлено пунктами 1, 3 статьи 44 Закона об АО, сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров, держателем которого может быть само акционерное общество.

В соответствии со статьей 28 Закона N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 указанного Закона предусмотрено, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В настоящее время порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения эмитентами (регистраторы), осуществляющими самостоятельно ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации, установлен Положением.

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.

Разделом 5 Положения предусмотрено, что регистратор, в частности, обязан исполнять операции по лицевым счетам в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Положением; принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра; осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы.

В силу пункту 3.4.2 Положения передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем, которым может являться, в частности, должностное лицо юридического лица, которое в соответствии с учредительными документами вправе действовать от имени данного юридического лица без доверенности (абзац четырнадцатый раздела 2 Положения).

Как предусмотрено абзацем двадцать третьим раздела 5 Положения, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в частности, в случае, если предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения, в том числе относительно компетенции лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, и их назначения на соответствующие должности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Закона об АО без доверенности от имени акционерного общества действует единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор).

Согласно пункту 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Одним из оснований для прекращения производства по делу о банкротстве является завершение конкурсного производства (пункт 1 статьи 57 Закона о банкротстве), о чем арбитражный суд выносит соответствующее определение, являющееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника (пункты 1, 3 статьи 149 Закона о банкротстве).

С даты внесения в ЕГРЮЛ указанной записи конкурсное производство считается завершенным (пункт 4 статьи 149 Закона о банкротстве), а юридическое лицо (должник) - прекратившим свое существование (пункт 8 статьи 63 ГК РФ). С этой же даты прекращается правоспособность юридического лица (пункт 1 статьи 49 ГК РФ) и оно, в частности, утрачивает способность распоряжаться имуществом, принадлежавшим ему на праве собственности (пункты 1, 2 статьи 209 ГК РФ).

Таким образом, на момент подписания передаточного распоряжения (08.08.2006) и его предъявления реестродержателю (06.12.2006) Дубов Б.Н., как правильно установлено судом первой инстанции, не являлся уполномоченным представителем ОАО "Кимрыагропромсервис", утратившего правоспособность и прекратившего свое существование в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности данного юридического лица (26.07.2005).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что передаточное распоряжение, подписанное неуполномоченным представителем от имени юридического лица, прекратившего свое существование, не может служить основанием для внесения Обществом в Реестр записи о переходе к ООО "Деловой Двор" права собственности на спорные акции, и правомерно отказал в удовлетворении настоящего иска.

Нарушений или неправильного применения судом норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.07.2008 по делу N А66-9489/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деловой Двор" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец