Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2008 г. N А66-6767/2007 Дело по иску о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя направлено на новое рассмотрение, так как судами не определено спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, что не позволило правильно определить субъектный состав участников спора, находящийся в зависимости от количества участвующих в оспариваемой сделке лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 декабря 2008 г. N А66-6767/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2009 г. N А66-6767/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,

рассмотрев 15.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энерготраст" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2008 (судьи Писарева О.Г., Зайцева А.Я., Романова А.В.) по делу N А66-6767/2007,

установил:

Осипенко Ольга Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Энерготраст" (далее - ОАО "Энерготраст") о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя от 29.07.2004 N 4545465 номинальной стоимостью 4 700 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АЭС", Андреев Андрей Сергеевич, закрытое акционерное общество "Тверская мануфактура" (далее - ЗАО "Тверская мануфактура") и общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Тверь".

Определением от 11.02.2008 суд первой инстанции исключил ЗАО "Тверская мануфактура" из числа третьих лиц.

Решением суда первой инстанции от 09.07.2008 (судья Лапина В.В.) иск удовлетворен.

Постановлением от 15.09.2008 апелляционный суд указанное решение отменил и в удовлетворении исковых требований Осипенко О.С. отказал.

В кассационной жалобе ОАО "Энерготраст", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.07.2004 ОАО "Энерготраст" был составлен простой вексель N 4545465 номинальной стоимостью 4 700 000 руб. сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2006 (том 1, лист 40). В соответствии с договором от 29.07.2004 по акту приема-передачи указанный вексель был передан ЗАО "Тверская мануфактура" (том 1, листы 49-50).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Осипенко О.С., которой принадлежит 250 обыкновенных именных акций ОАО "Энерготраст", указала, что сделка по выдаче названного векселя является для ответчика крупной, однако решения о ее одобрении общим собранием акционеров этой организации не принималось.

Суд первой инстанции установил, что вексельная сумма составляла более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО "Энерготраст", определенных на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 01.07.2004. В связи с этим суд признал оспариваемую сделку крупной и совершенной без одобрения общим собранием акционеров, в связи с чем удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции указал, что вексель может быть признан недействительным только при наличии условий, установленных специальным законом, а не вследствие нарушения тех норм, на которые сослался истец; в силу этого решение суда первой инстанции было отменено и в удовлетворении иска отказано.

Проверив законность вынесенных по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по выдаче векселя.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Выдача векселя представляет собой сложный юридический состав, состоящий из совокупности сделок, в число которых входят составление (оформление) самого векселя, его передача векселедателем и получение правоприобретателем (выпуск в обращение). Если составление векселя является односторонней сделкой, то для передачи и принятия векселя необходимо волеизъявление двух сторон, то есть заключение договора.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), сделки по выдаче векселя регулируются нормами специального вексельного законодательства. К указанным сделкам подлежат применению общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации только в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

В статье 75 Положения о простом и переводном векселе от 07.08.1937 N 104/1341 установлены требования, предъявляемые к форме и содержанию векселя, в связи с чем определение условий действительности простого векселя подлежит установлению на основании соответствия формы и содержания выдаваемого векселя требованиям названного Положения. Выдача векселя, соответствующего этим требованиям, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

В пункте 1 Постановления N 33/14 указано, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки между ее сторонами.

В данном случае составленный ОАО "Энерготраст" простой вексель от 29.07.2004 N 4545465 номинальной стоимостью 4 700 000 руб. сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2006, в соответствии с договором от 29.07.2004 был передан по акту приема-передачи ЗАО "Тверская мануфактура".

Суд первой инстанции признал сделку по передаче указанного векселя совершенной без одобрения общим собранием акционеров ответчика крупной сделкой и удовлетворил исковые требования Осипенко О.Г. Между тем в решении от 09.07.2008 отсутствуют сведения о том, какие именно действия истец считает выдачей векселя, а суд признает недействительной сделкой. Таким образом, суд первой инстанции не определил спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, что не позволило правильно определить субъектный состав участников спора, находящийся в зависимости от количества участвующих в оспариваемой сделке лиц.

Признавая выдачу векселя односторонней сделкой, в результате которой не произошло отчуждения имущества ответчика и возможность такого отчуждения не возникла, и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения.

При таких обстоятельствах выводы судов, содержащиеся в принятых по делу судебных актах, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, что в силу положений части первой статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены решения суда первой инстанции от 09.07.2008 и постановления апелляционной инстанции от 15.09.2008. Поскольку обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора по существу, установлены судами не в полном объеме, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, определить: какие действия составляют содержание сделки, о недействительности которой заявлен иск, кто является ее участниками и какое процессуальное положение в настоящем споре они должны занимать. Исходя из этого разрешить вопрос о составе участвующих в деле лиц, после чего на основании надлежащей оценки доказательств выяснить имеющие значение для дела обстоятельства, в том числе не ликвидированы ли организации, которые в зависимости от содержания оспариваемой сделки должны быть сторонами в деле, применить соответствующие характеру оспариваемой сделки и обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права и вынести судебный акт в соответствии с законом.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09.07.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2008 по делу N А66-6767/2007 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

В.В. Старченкова