Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2008 г. N 14АП-866/2008

г. Вологда

15 сентября 2008 г.

Дело N А66-6767/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2008 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зайцевой А.Я., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куприяновской А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андреева Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 09 июля 2008 года по делу N А66-6767/2007 (судья Лапина В.В.),

установил

Осипенко Ольга Сергеевна обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным заявлением от 17.10.2007 (том 1, лист 39), к открытому акционерному обществу "Энерготраст" (далее - ОАО "Энерготраст"), о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя от 29.07.2004 N 4545465 номинальной стоимостью 4 700 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АЭС", Андреев Андрей Сергеевич, закрытое акционерное общество "Тверская мануфактура" (далее - ЗАО "Тверская мануфактура"), общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Тверь".

В дальнейшем судом определением от 11.02.2008 ЗАО "Тверская мануфактура" исключено из числа третьих лиц.

Решением суда от 09 июля 2008 года иск удовлетворен. Признана недействительной сделка по выдаче ОАО "Энерготраст" простого векселя от 29.07.2004 N 4545465 номинальной стоимостью 4 700 000 рублей. Взыскана с ОАО "Энерготраст" в пользу Осипенко О.С. государственная пошлина в размере 2000 рублей.

Андреев А.С. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт, которым в иске отказать. Ссылается на то, что суд безосновательно поставил под сомнение представленный Федеральной регистрационной службой на регистрацию перехода права собственности на воздушную линию высокого напряжения (ВЛ-110) ОАО "Энерготраст" договор купли-продажи, являющийся, по его мнению, правоустанавливающим документом. Суд неправомерно не принял во внимание протокол общего собрания акционеров от 19.07.2004 N 2, свидетельствующий о том, что сделка купли-продажи была одобрена акционерами названного общества. Считает, что вексель выдан в качестве оплаты по спорному договору купли-продажи, что подтверждается текстом договора. Полагает, что на сделку по выдаче данного векселя положения об особом порядке заключения крупных сделок не распространяются. Он может быть признан недействительным лишь на основании положений, установленных вексельным законодательством. Истец не указал в иске на то, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, и не обосновал, какие убытки ему причинены.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу считает доводы, изложенные в ней, необоснованными, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Осипова О.С., будучи акционером ОАО "Энерготраст", владеющая 25 % долей в уставном капитале названного общества, обратилась в суд с иском о признании недействительной сделки по выдаче ОАО "Энерготраст" простого векселя от 29.07.2004 N 4545465 номинальной стоимостью 4 700 00 рублей со ссылкой на то, что в нарушение требований статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки в данном случае общим собранием акционеров ОАО "Энерготраст" не принималось.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований, признал оспариваемую сделку крупной, совершенной без одобрения собранием акционеров, и пришел к выводу о том, что указанной сделкой причинены убытки ОАО "Энерготраст" и его акционерам.

Суд апелляционной инстанции находит принятое по делу решение подлежащим отмене.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Из статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" вытекает, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Причем решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, а решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, должно быть принято общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Таким образом, принимая во внимание требования вышеизложенных норм права, основанием для признания сделки недействительной, является факт совершения при ее заключении действий, направленных на отчуждение либо на возможность отчуждения обществом прямо или косвенно имущества. А поскольку в данном случае при выдаче генеральным директором ОАО "Энерготраст" простого векселя на сумму 4 700 000 рублей отчуждения либо возможного отчуждения имущества вышеназванного акционерного общества не произошло, по крайней мере таких доказательств, подтверждающих эти обстоятельства, истцом представлено суду не было и в материалах дела таковые отсутствуют, поэтому и решения общего собрания ОАО "Энерготраст" для выдачи спорного векселя либо же для одобрения этой односторонней сделки, как того требуют положения статей 48, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", не требовалось.

Вместе с тем, согласно пункту 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" недействительными могут быть признаны сделки, на основании которых вексель был выдан или передан.

Признание же недействительной сделки по выдаче векселя регулируется вексельным законодательством. Вексель может быть признан недействительным только при наличии условий, установленных специальным законом, а не вследствие нарушения тех норм, на которые сослался истец.

При таких обстоятельствах следует признать, что при анализе и юридической оценке обстоятельств дела арбитражным судом неправильно применены нормы материального права.

С учетом вышеизложенного решение суда подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Поскольку исковые требования оставлены без удовлетворения, государственная пошлина относится на истца.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные Андреевым С.А., подлежат возмещению за счет истца.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 09 июля 2008 года по делу N А66-6767/2007 отменить.

В удовлетворении исковых требований Осипенко Ольги Сергеевны к открытому акционерному обществу "Энерготраст" о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя от 29.07.2004 N 4545465 номинальной стоимостью 4 700 000 рублей отказать.

Взыскать с Осипенко Ольги Сергеевны в пользу Андреева Андрея Сергеевича 1000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова