Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2008 г. N А26-1648/2008 Суд не удовлетворил иск об исключении Гражданки из участников Общества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что нарушение Гражданкой условий договора аренды нежилого помещения делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 декабря 2008 г. N А26-1648/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

рассмотрев 22.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дворянкиной Татьяны Владимировны, Колобук Марии Николаевны, Романовой Нины Анатольевны, Кацура Татьяны Ивановны, Никитиной Татьяны Ивановны, Шлык Галины Ивановны и Шпилевой Светланы Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2008 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 (судьи Гафиатуллина Т.С., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А26-1648/2008,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Луч" (далее - Общество,. ООО "Луч") Дворянкина Татьяна Владимировна, Колобук Мария Николаевна, Романова Нина Анатольевна, Кацура Татьяна Ивановна, Никитина Татьяна Ивановна, Шлык Галина Ивановна и Шпилева Светлана Владимировна обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Королевой Зинаиде Васильевне об исключении ее из участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда первой инстанции от 01.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Дворянкина Т.В., Кацура Т.И., Колобук М.Н., Никитина Т.И., Романова Н.А., Шлык Г.И. и Шпилева С.В. ссылаются на неправильное применение судами норм материального права, в связи с чем просят принятые решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт - об удовлетворении иска. По мнению подателей жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в нем доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа до начала рассмотрения жалобы посредством телеграфной связи поступило ходатайство представителя истцов и Общества Грацианова А.И. об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что у него нет возможности прибыть 22.12.2008 в суд кассационной инстанции.

Обсудив указанное ходатайство, принимая во внимание, что указанная в нем причина отложения судебного разбирательства не является уважительной, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрение жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в соответствии с учредительным договором от 16.01.2004. Истцы и ответчица являются участниками ООО "Луч". Истцам в совокупности принадлежит 70 процентов долей в его уставном капитале, Королевой З.В. - 15 процентов.

Общество в лице директора Королевой З.В. 01.07.2002 заключило договор аренды с индивидуальным предпринимателем Королевой З.В., в соответствии с которым последней за плату во временное пользование были предоставлены часть нежилого помещения общей площадью 59,3 кв. м. (находящегося по адресу: город Сортавала, улица Бондарева, дом 5), а также торговое оборудование весы, шкаф и стол.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском его податели указали, что срок заключенного договора аренды истек 04.11.2007, однако ответчик занимаемое помещение не освободила по настоящее время. Кроме того, истцы считают, что Королева З.В. по надуманным основаниям оспаривает решение общего собрания участников Общества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие доказательств грубого нарушения Королевой З.В. обязанностей участника Общества. Апелляционный суд с этими выводами согласился и оставил вынесенное судом первой инстанции решение без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых решения от 01.07.2008 и постановления от 08.10.2008, а также обоснованность приведенных в кассационной жалобе доводов, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов его уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью закреплены в статье 9 названного Закона, в силу которой участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом N 14-ФЗ.

Помимо обязанностей, предусмотренных этим Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. В данном случае устав ООО "Луч" не предусматривает каких-либо дополнительных обязанностей его участников, помимо тех, которые указаны в Законе N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/13 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (подпункт "б"); при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (подпункт "в").

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что доводы истцов о совершении Королевой З.В. действий, которые существенно затрудняют деятельность ООО "Луч", основаны на оценке ее деятельности в качестве единоличного исполнительного органа. Суды исходили из того, что подобная негативная оценка действий Королевой З.В. как исполнительного органа Общества не может быть положена в основу искового требования об исключении ответчика из его участников.

Кроме того, суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств того, что нарушение Королевой З.Н. условий упомянутого договора аренды нежилого помещения (на что ссылаются истцы), делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

У кассационной инстанции отсутствуют основания не согласиться с указанными выводами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что Королева З.В. систематически без уважительных причин уклонялась от участия в общих собраниях участников Общества, не могут быть приняты, так как из текста искового заявления не усматривается, что требования истцов были основаны на указанных обстоятельствах. Как следует их материалов дела, в ходе его рассмотрения истцами не заявлялось об изменении оснований иска. Кроме того, какие-либо доказательства уклонения Королевой З.В. от участия в общих собраниях ООО "Луч" истцами также не представлены.

Остальные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий кассационного суда.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

Ввиду изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 по делу N А26-1648/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу

Дворянкиной Татьяны Владимировны, Колобук Марии Николаевны, Романовой Нины Анатольевны, Кацуры Татьяны Ивановны, Никитиной Татьяны Ивановны, Шлык Галины Ивановны и Шпилевой Светланы Владимировны - без удовлетворения

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

А.А. Кустов