Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2008 г. N А56-2220/2008 Отказано в признании недействительным договора аренды зданий и договора субаренды земельного участка, поскольку заложенное имущество было передано залогодателем в аренду с согласия уполномоченного представителя залогодержателя

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 декабря 2008 г. N А56-2220/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л. и Сергеевой И.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Газпромбанк" Винника А.А. (доверенность от 31.07.2008), от Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Орловой Н.В. (доверенность от 13.12.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Сеть Пассажирских Перевозок" Ложникова А.О. (доверенность от 05.12.2008),

рассмотрев 18.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпромбанк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2008 (судья Филиппов А.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2008 (судьи Полубехина Н.С., Мельникова Н.А., Серикова И.А.) по делу N А56-2220/2008,

установил:

Открытое акционерное общество "Газпромбанк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петроавто" (далее - ООО "Петроавто") и обществу с ограниченной ответственностью "Сеть Пассажирских Перевозок" (далее - ООО "Сеть Пассажирских Перевозок") о признании недействительными договора аренды зданий (сооружений) от 18.08.2005 N 18/08-05 и договора субаренды земельного участка от 18.05.2005 N 1/2005, заключенных ответчиками, и обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление) зарегистрировать прекращение права аренды ООО "Сеть Пассажирских Перевозок" на переданное по указанным договорам недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление.

Решением от 14.05.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.09.2008, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить вынесенные по делу судебные акты в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и принять новое решение об удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

ООО "Петроавто", о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Управления и ООО "Сеть Пассажирских Перевозок", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком и ООО "Петроавто" заключены кредитный договор от 13.11.2002 N 37/02-810 (далее - Договор N 37/02-810) и кредитный договор от 13.11.2002 N 38/02-810 (далее - Договор N 38/02-810).

С целью обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 37/02-810 Банком и ООО "Петроавто" заключен договор ипотеки от 13.11.2002.

В соответствии с условиями указанного договора об ипотеке, ООО "Петроавто" передало в залог принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: нежилые здания литеры Б, С, П, Т, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, улица Седова, дом 10, корпус 2.

В качестве обеспечения обязательств по кредитному договору N 38/02-810 Банк и ООО "Петроавто" заключили договор об ипотеке от 13.11.2002, по которому ответчик передал в залог принадлежащие ему на праве собственности объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Седова, дом 10, корпус 2, лит. В, кадастровый номер 78:7018:12:59.

Кроме того, ООО "Петроавто" передало в залог право аренды земельного участка общей площадью 9 563,0 кв. м, с кадастровым номером 78:7018:12, на котором расположены названные объекты недвижимости.

Согласно пункту 4.2.2 указанных договоров об ипотеке ООО "Петроавто" не вправе сдавать предмет ипотеки в последующую аренду без предварительного письменного согласия Банка.

ООО "Петроавто" (арендодатель) и ООО "Сеть Пассажирских Перевозок" (арендатор) заключили договор от 18.08.2005 N 18/08-05 аренды зданий (сооружений), являющихся предметом ипотеки, а также договор субаренды земельного участка от 18.08.2005 N 1/2005 с кадастровым номером 78:7018:12.

Право аренды в отношении объектов недвижимости и субаренды в отношении земельного участка было зарегистрировано Управлением.

Полагая, что заключенные ответчиками договоры аренды и субаренды в нарушение требований статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" совершены без письменного согласия залогодержателя, Банк обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что письменное согласие Банка как залогодержателя на передачу заложенного имущества в аренду было получено залогодателем, поскольку письмом от 01.08.2005 N 25-3/11, подписанным заместителем председателя правления Банка Левиным К.Ю., Банк сообщил об отсутствии возражений относительно передачи в аренду ООО "Сеть Пассажирских Перевозок" недвижимого имущества и земельного участка, заложенных ООО "Петроавто" по договорам об ипотеке от 13.11.2002.

В кассационной жалобе Банк указывает, что у Левина К.Ю., являющегося заместителем председателя правления Банка, отсутствуют полномочия на предоставление согласия на передачу заложенного имущества в аренду и субаренду. Поскольку согласно доверенности от 28.12.2004 N Д-01/595, на основании которой действует Левин К.Ю., такое право ему не предоставлено, указанной доверенностью предоставлены полномочия лишь на подписание договоров залога (в том числе ипотеки).

Кассационная инстанция считает указанный довод Банка необоснованным. Указанной доверенностью Левину К.Ю. предоставлено право на подписание договоров по основной деятельности в пределах суммы, эквивалентной 30 000 000 долларов США по каждой сделке, включая договор залога (в том числе ипотеки). Данной доверенностью также предусмотрено право на подписание иных документов, связанных с перечисленными полномочиями, и совершать все необходимые для их реализации действия.

Исследовав указанные положения доверенности, суд пришел к обоснованному выводу о наличии у заместителя председателя правления Банка полномочий по согласованию последующей аренды заложенного имущества, поскольку такие полномочия связаны с реализацией прав Банка по заключенным договорам, что согласно доверенности относится к полномочиям поверенного.

Таким образом, заложенное имущество было передано залогодателем в аренду с согласия уполномоченного представителя залогодержателя. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания недействительным договора аренды зданий (сооружений) от 18.08.05 N 18/08-05 и договора субаренды земельного участка от 18.08.05 N 1/2005 по основаниям, указанным Банком.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2008 по делу N А56-2220/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпромбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева

И.В. Сергеева