Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2009 г. N А56-922/2008 Отказано в признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, поскольку на момент проведения собрания истец не являлся участником Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 января 2009 г. N А56-922/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В. В.,

при участии Быстова Г.И., от общества с ограниченной ответственностью "Энергокурс" - генерального директора Чеботаревой В.А. (протокол общего собрания участников от 14.08.2008), от открытого акционерного общества "Трест Севэнергострой" Губина И.С. (доверенность от 14.08.2008), Чеботаревой В. А.,

рассмотрев 12.01.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Быстрова Германа Ивановича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2008 по делу N А56-922/2008 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Ларина Т.С.),

установил:

Быстров Герман Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергокурс" (далее - Общество) и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом без номера от 24.04.2006 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Самсонова Ю.Н. и назначении генеральным директором Танькова Ю.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Чеботарева Виктория Александровна и открытое акционерное общество "Трест Севэнергострой" (далее - Трест).

Решением суда первой инстанции от 30.06.2008 (судья Бурденков Д.В.) решение внеочередного общего собрания участников Общества, проведенного 24.04.2006, признано недействительным. В удовлетворении требований к Инспекции отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.10.2008 указанное решение отменено, вынесен новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Быстрое Г.И., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит обжалуемое постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы утверждает, что на момент проведения внеочередного общего собрания, решение которого оспаривается, истец являлся участником Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Быстрое Г.И. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Чеботарева В.А. как представитель Общества и как третье лицо с доводами кассационной жалобы согласилась, а представитель Треста просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

Инспекция надлежащим образом уведомлена о месте и времени рассмотрения дела, однако своего представителя в судебное заседание не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность вынесенных судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 27.10.2000. Его участниками при учреждении являлись: истец, которому принадлежал 81 процент долей в уставном капитале, и Трест (19 процентов долей). На основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 20.02.2001 N 3, в устав Общества внесены изменения, согласно которым часть доли Быстрова Г.И в размере 20-ти процентов перешла к Волошенко Б.Б. Оставшуюся часть принадлежавшей ему доли (61 процент) истец в соответствии с договором купли-продажи от 09.01.2002 N 2 передал закрытому акционерному обществу "Русская инвестиционная компания" (далее - Компания). На основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 09.01.2002 N 1/2002, в устав Общества внесены изменения, согласно которым его участниками стали Компания (81 процент долей в уставном капитале Общества) и Трест (19 процентов долей).

В связи с расторжением договора купли-продажи от 09.01.2002 на основании дополнительного соглашения от 17.01.2007 (том 2, лист 57) Компания возвратила истцу 61 процент долей в уставном капитале Общества; соответствующие изменения в уставе были зарегистрированы 29.11.2007.

Полагая, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества, решение которого оформлено протоколом без номера от 24.04.2006, был нарушен установленный законом порядок, Быстрое Г.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая обжалуемое решение недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что истец является участником Общества. При этом Компания как участник Общества, которая созывала и проводила собрание, принявшее оспариваемое решение, сама не обращалась к Обществу с требованием о проведении этого внеочередного собрания; регистрация участников, принимавших участие в собрании, не производилась; истец о времени и месте проведения собрания не извещался.

Апелляционный суд установил, что на момент проведения собрания, решение которого оспаривается, истец не являлся участником Общества, в связи с чем решение суда первой инстанции от 30.06.2008 отменил и вынес новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Апелляционный суд также отклонил ходатайство о замене истца на Чеботареву В.А. в порядке статьи 48 АПК РФ в связи с заключением договора дарения 61 процента долей в уставном капитале Общества.

Проверив законность вынесенных по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Возможность оспаривания решения общего собрания участников общества лицами, не являвшимися его участниками на момент проведения собрания, приведенной нормой Закона N 14-ФЗ не предусмотрена.

Апелляционным судом установлено, что истец в соответствии с заключенным с Компанией договором купли-продажи от 09.01.2002 N 2 передал ей свою долю в уставном капитале Общества в размере 61 процент, после чего на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 09.01.2002 N 1/2002, в устав Общества были внесены изменения, согласно которым его участниками стали Компания (81 процент долей в уставном капитале Общества) и Трест (19 процентов долей).

Заключенный с Компанией" договор купли-продажи от 09.01.2002 N 2 был расторгнут истцом только в 2007 году, на основании дополнительного соглашения от 17.01.2007.

Поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что истец не являлся участником Общества на момент принятия оспариваемого решения внеочередным. общим собранием, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы о необоснованном отклонении апелляционным судом ходатайства Чеботаревой В.А. о процессуальном правопреемстве не могут быть приняты. По заключенному с истцом договору дарения от 17.12.2007 она приобрела принадлежавшую Быстрову Г.И. долю в уставном капитале Общества (61 процент), однако при переходе прав на указанную долю не заменила истца в ранее имевших место отношениях, возникших в связи с его участием в Обществе и с оспариванием решения внеочередного общего собрания участников от 24.04.2006. Поскольку перемены сторон в спорном правоотношении не произошло, апелляционный суд правильно отклонил ходатайство о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного кассационная инстанция полагает, что судом апелляционной инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление от 13.10.2008 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2008 по делу N А56-922/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Быстрова Германа Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова