Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2008 г. N А56-3714/2008 Спорные акции перешли в собственность в порядке исполнения решения об учреждении Общества, поэтому в иске о признании заключенной сделки по передаче акций в уставный капитал недействительной отказано

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 декабря 2008 г. N А56-3714/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Юго-Запад-Бетон" Самойловой Т.Л. (доверенность от 20.08.2008),

рассмотрев 23.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Старопановские строительные материалы и конструкции" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2008 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-3714/2008,

установил:

Закрытое акционерное общество "Старопановские строительные материалы и конструкции" (далее по тексту - ЗАО "ССМиК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Генеральная инициатива" (далее по тексту - ОАО "Генеральная инициатива") и закрытому акционерному обществу "Юго-Запад-Бетон" (далее по тексту - ЗАО "Юго-Запад-Бетон") о признании заключенной между ответчиками сделки от 21.05.2007 года по передаче акций ЗАО "ССМиК" в уставный капитал ЗАО "Юго-Запад-Бетон" недействительной, применении последствий недействительности этой сделки и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций.

До принятия решения истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска в части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, просил признать сделку по отчуждению пакета акций ЗАО "ССМиК", заключенную между ответчиками, недействительной и перевести права и обязанности покупателя на отчуждаемый пакет 18,69% обыкновенных именных акций уставного фонда истца на ЗАО "ССМиК". Отказ от иска в части указанных требований принят судом, поскольку не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

решением от 06.06.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.09.2008, в части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки производство по делу прекращено, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "ССМиК" просит отменить судебные акты, и принять новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что им не оспаривалось то обстоятельство, что имущество, внесенное в уставный капитал после регистрации коммерческой организации, является его собственностью. ЗАО "ССМиК" оспаривает незаконное внесение имущества в уставный фонд и характер сделки по отчуждению акций третьему лицу. По мнению ЗАО "ССМиК" передача имущества ОАО "Генеральная Инициатива" в уставный фонд ЗАО "Юго-Запад-Бетон" произведена не безвозмездно, что свидетельствует о купле-продаже акций новым собственником и нарушении прав акционеров ЗАО "ССМиК", предусмотренных пунктом 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела ОАО "Генеральная инициатива" является владельцем 3 768 обыкновенных именных акций ЗАО "ССМиК", государственный регистрационный номер выпуска 72-1П-274, составляющих 18,69% уставного капитала,

ОАО "Генеральная инициатива" 21.05.2007 принято решение об учреждении ЗАО "Юго-Запад-Бетон", уставный капитал которого в размере 3 255 552 руб. разделен на 3 768 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 864 руб. за одну акцию.

Названным решением (в редакции от 30.08.2007), на основании решения ЗАО "ССМиК" о дроблении размещенных акций путем конвертации, ОАО "Генеральная инициатива" оплачивает уставный капитал не денежным вкладом в виде 7 536 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ССМК", государственный регистрационный номер 1-02-02395-D номинальной стоимостью 12,5 копеек за одну акцию путем передачи их на лицевой счет учреждаемого общества в системе ведения реестра.

ЗАО "Юго-Запад-Бетон" зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 30.07.2007.

На основании передаточного распоряжения ОАО "Генеральная инициатива" 14.01.2008 вышеуказанные ценные бумаги зачислены на лицевой счет ЗАО "Юго-Запад-Бетон" в системе ведения реестра ЗАО "ССМК".

По мнению ЗАО "ССМК" передача ОАО "Генеральная инициатива" в уставный капитал ЗАО "Юго-Запад-Бетон" пакета акций является притворной сделкой, прикрывающей договор мены (купли-продажи).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды указали, что спорные акции перешли в собственность ЗАО "Юго-Запад-Бетон" не в результате заключения договора мены или купли-продажи, а в порядке исполнения решения о его учреждении.

Данный вывод судами сделан с учетом применения статьи 170, пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 567, пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция считает, что суды правомерно руководствуясь названными нормами действующего законодательства не нашли оснований считать передачу акций истца в уставный капитал ЗАО "Юго-Запад-Бетон" договором мены или купли-продажи. Сделав данный вывод суды указали, что правоспособность и право собственности на имущество, внесенное в уставный капитал (акции), возникли у Общества после его государственной регистрации.

Следует признать также правомерным вывод судов о том, что в данном случае продажа акций не была совершена, поскольку ЗАО "Юго-Запад-Бетон" не является их покупателем, права и обязанности которого просит перевести на себя истец, поскольку перевод акций на истца означает признание его собственником акций, внесенных в качестве вкладов в уставный капитал ЗАО "Юго-Запад-Бетон", в то время, как ОАО "Генеральная инициатива" на законных основаниях владеет этим имуществом.

С учетом вышеизложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Обжалуемые судебные акты приняты при полном выяснении обстоятельств дела, в соответствии с нормами действующего материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287 ,289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 по делу N А56-3714/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Старопановские строительные материалы и конструкции" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк