Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 января 2009 г. N А21-9667/2005 Производство по делу прекращено в связи с ликвидацией общества, являвшегося ответчиком по спорному требованию, а также стороной оспариваемого договора купли-продажи

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 января 2009 г. N А21-9667/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2007 г.

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В. В., судей Кирейковой Г.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Навигатор ОЙЛ" Губановой Н.Ю. (доверенность от 23.12.2008), Жемайтиса Геннадия Юстинасовича (паспорт 27 04 993214), Логунова Олега Валентиновича (паспорт 27 09 062643),

рассмотрев 11.01.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маточкина Геннадия Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2008 по делу N А21-9667/2005 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Масенкова И.В.),

установил:

Маточкин Геннадий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Жемайтису Геннадию Юстинасовичу, Логунову Олегу Валентиновичу, обществу с ограниченной ответственностью "Максимум Тайм" (далее - ООО "Максимум Тайм"), закрытому акционерному обществу "Навигатор-ОЙЛ" (далее - ЗАО "Навигатор ОЙЛ"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по городу Калининграду (далее - Инспекция N 8) о признании недействительными:

решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "МДБиР" (далее - Общество) от 10.11.2004 (протокол N 5) и от 07.12.2004 (протокол N 6);

регистрации изменений в устав Общества, произведенной Инспекцией N 8, а также записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) от 23.12.2004 N 204390085862; сделки купли-продажи комплекса автозаправочной станции и станции технического обслуживания, заключенной 02.12.2004 между Обществом и ЗАО "Навигатор ОЙЛ", а также передаточного акта от 02.12.2004. Кроме того, истец просил обязать ЗАО "Навигатор ОЙЛ" возвратить в собственность Общества переданное по акту от 02.12.2004 недвижимое имущество.

Определением от 06.04.2006 к участию в деле в качестве ответчика привлечено Общество.

Определением от 22.06.2006 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Акционерный коммерческий банк "БИН" (открытое акционерное общество).

Решением от 29.12.2006 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.03.2007 решение от 29.12.2006 отменено. Суд удовлетворил требования Маточкина Г.Ю. о признании недействительными: решений общих собраний участников Общества от 10.11.2004 (протокол N 5) и от 07.12.2004 (протокол N 6); регистрации изменений в устав Общества, произведенной Инспекцией N 8, а также записи в Реестре от 23.12.2004 N 204390085862; сделки купли-продажи комплекса автозаправочной станции и станции технического обслуживания, заключенной 02.12.2004 между Обществом и ЗАО "Навигатор ОЙЛ". Кроме того, суд применил двустороннюю реституцию, обязав ЗАО "Навигатор ОЙЛ" возвратить Обществу полученные по сделке нежилые помещения, а Общество возвратить ЗАО "Навигатор ОЙЛ" денежные средства в сумме 4 432 080 руб. В остальной части иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 27.06.2007 постановление апелляционного суда от 19.03.2007 оставлено без изменения.

Логунов О.В., Жемайтис Г.Ю. и ЗАО "Навигатор ОЙЛ" 12.12.2007 обратились в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре постановления от 19.03.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на то, что 19.02.2007 Общество было исключено из Реестра, о чем заявители узнали 28.09.2007.

Определением суда апелляционной инстанции от 17.12.2007 заявление ответчиков возвращено со ссылкой на часть 2 статьи 314 и пункты 2, 3 статьи 315 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с попуском трехмесячного срока обращения в суд.

Логунов О.В., Жемайтис Г.Ю. и ЗАО "Навигатор ОЙЛ" 31.01.2008 вновь обратились в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре постановления от 19.03.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на те же основания и заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи заявления.

Определением от 21.02.2008 суд апелляционной инстанции возвратил заявление, сославшись на пропуск заявителями пресекательного шестимесячного срока, установленного для его подачи.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.2008 определение апелляционного суда от 21.02.2008 отменено в части возвращения заявления ЗАО "Навигатор ОЙЛ". Ходатайство ЗАО "Навигатор ОЙЛ" о восстановлении срока удовлетворено, срок подачи заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления от 19.03.2007 восстановлен. Заявление ЗАО "Навигатор ОЙЛ" передано в тот же суд для решения вопроса о принятии его к производству. В части возвращения заявления Жемайтиса Г.Ю. и Логунова О.В. определение от 21.02.2008 оставлено без изменения.

Определением суда апелляционной инстанции от 09.06.2008 заявление ЗАО "Навигатор ОЙЛ" принято к производству.

Постановлением от 22.07.2008 апелляционный суд в соответствии с частями 1 и 2 статьи 317 АПК РФ удовлетворил заявление ЗАО "Навигатор ОЙЛ", отменил постановление от 19.03.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам и назначил рассмотрение апелляционной жалобы Маточкина Г.Ю. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2006.

Постановлением от 11.09.2008 решение от 29.12.2006 отменено, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Маточкин Г.Ю., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, просит постановление от 11.09.2008 отменить. Податель жалобы указывает, что обстоятельство исключения Общества из Реестра не подтверждено подлинными документами, в связи с чем обжалуемое постановление незаконно, изложенные в нем выводы не соответствуют материалам дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Жемайтис Г.Ю., Логунов О.В. и представитель ЗАО "Навигатор ОЙЛ" не согласились с доводами, изложенными в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

В качестве вновь открывшегося обстоятельства, в связи с которым ЗАО "Навигатор ОЙЛ" просило пересмотреть постановление апелляционного суда от 19.03.2007, указано исключение Общества из Реестра по решению регистрирующего органа до принятия апелляционный судом названного постановления.

Указанное ЗАО "Навигатор ОЙЛ" обстоятельство признано судом апелляционной инстанции вновь открывшимся, в связи с чем постановлением от 22.07.2008 суд отменил постановление от 19.03.2007 и назначил к рассмотрению апелляционную жалобу Маточкина Г.Ю. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2006, которым истцу было отказано в удовлетворении иска. ;,

В Реестр 19.02.2007 внесена запись N 6077746430921 об исключении Общества, фактически прекратившего свою деятельность, из Реестра по решению регистрирующего органа. Это обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела надлежащим образом заверенными выписками из Реестра, сформированными инспекцией Федеральной налоговой службы N 13 по городу Москве по состоянию на 12.02.2008 и Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве по состоянию на 29.11.2007. Данные, содержащиеся в представленных выписках из Реестра, Маточкиным Г.Ю. не опровергнуты.

В силу пункта 5 части первой статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, апелляционный суд обоснованно прекратил производство по делу в связи с ликвидацией Общества, являвшегося ответчиком по требованию о признании недействительными решений общих собраний участников Общества от 10.11.2004 и от 07.12.2004, а также стороной оспариваемого договора купли-продажи. Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

Нарушений либо неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2008 по делу N А21-9667/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Маточкина Геннадия Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.М. Тарасюк