Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2009 г. N А56-16436/2007 В иске о признании заключенного договора дарения акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки судом отказано, так как истец не представил доказательства того, что за переданные акции покупатель уплатил продавцу определенную денежную сумму

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 января 2009 г. N А56-16436/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества Управление механизации "Ремстройсервис" генерального директора Мозжегорова П.И. (протокол от 06.04.2007), представителя Борисевич Л.Э. (доверенность от 12.01.2009),

рассмотрев 14.01.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Управление механизации "Ремстройсервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2008 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-16436/2007,

установил:

Закрытое акционерное общество Управление механизации "Ремстройсервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ломоносову Александру Дмитриевичу и Митину Алексею Юрьевичу о признании недействительным заключенного ответчиками 06.04.2007 договора дарения обыкновенных именных акций Общества в количестве 107 штук и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания держателя реестра - закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" (далее - Регистратор) восстановить записи в реестре акционеров Общества по всем сделкам с акциями, в которых стороной является Митин А.Ю.

Определением от 05.03.2008 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Регистратор.

Решением от 23.04.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.09.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит принятые по делу судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, сделка дарения акций является притворной, прикрывающей сделку купли-продажи.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, 06.04.2007 между Ломоносовым А.Д. (даритель) и Митиным А.Ю. (одаряемый) заключен договор дарения 107 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 5 руб. каждая.

Общество считает названный договор притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - купли-продажи, что влечет его ничтожность в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и указывает на нарушение своего права преимущественной покупки фактически совершенной сделкой купли-продажи акций, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на отсутствие доказательств для установления факта притворности договора дарения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, полагает, что решение суда и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

В то же время согласно подпункту 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, Общество обязано доказать притворность сделки путем предоставления доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор совершен с целью прикрыть другую сделку - в настоящем случае, как утверждает истец, сделку купли-продажи акций.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору дарения одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

То есть истцу необходимо было представить доказательства, что за переданные акции покупатель уплатил продавцу определенную денежную сумму. Таких доказательств Общество не представило.

Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришли к правильному выводу о недоказанности Обществом того, что ответчиками предпринимались какие-либо действия, направленные на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.

Таким образом, материалами дела не подтверждены доводы о притворном характере оспариваемой сделки.

При рассмотрении спора судами правильно применены нормы материального и процессуального права, кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу N А56-16436/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества Управление механизации "Ремстройсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец