Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2009 г. N А56-39187/2007 Дело направлено на новое рассмотрение, так как суд не оценил договоры цессии на предмет возможности их заключения при наличии генерального договора о факторинговом обслуживании, исходя из которого все права истца к ответчику, возникшие по договору поставки, уступлены третьему лицу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 января 2009 г. N А56-39187/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 декабря 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Коробова К.Ю. и Кужаровой Н.И.,

при участии от ООО "Юридическое бюро "Гарант" директора Носкова Д.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 12.12.2008 N 1294), от ООО "Лента" Яреевой В.Г. (доверенность от 25.12.2008), Туктаровой М.И. (доверенность от 25.12.2008),

рассмотрев 21.01.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2008 по делу N А56-39187/2007 (судья Сергиенко А.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лента" (далее - ООО "Лента") о взыскании 2000 руб. задолженности по договору поставки от 01.05.2006 N 0-566.

До принятия судом решения по делу ООО "Вега" в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличило размер исковых требований до 2 359 914 руб. 02 коп. Увеличение размера исковых требований принято судом.

Определением от 24.04.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (далее - Компания).

Определением от 24.07.2008 произведена замена ООО "Вега" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Гарант" (далее - ООО "Юридическое бюро "Гарант") на основании договора цессии от 07.07.2008.

Решением от 25.09.2008 иск удовлетворен в полном объеме, с ООО "Лента" в пользу ООО "Юридическое бюро "Гарант" взыскано 2 359 914 руб. 02 коп. задолженности и 500 руб. расходов по государственной пошлине.

Законность и обоснованность решения в апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "Лента", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд в нарушение статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 167, 168, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел замену стороны по делу ее правопреемником, в то время как ООО "Лента" не давало согласие ООО "Вега" на уступку права требования по договору поставки от 01.05.2006 N 0-556.

По мнению ООО "Лента", у ООО "Вега" отсутствует право требования оплаты по предъявленным накладным от 06.03.2007 N 271, от 07.03.2007 N 278, от 07.03.2007 N 282, от 08.03.2007 N 283, от 08.03.2007 N 284, от 09.03.2007 N 289, от 12.07.2007 N 301, от 14.03.2007 N 309, от 16.03.2007 N 314, от 17.03.2007 N 315, от 18.03.2007 N 324, от 20.03.2007 N 328, от 22.03.2007 N 338, так как в соответствии с уведомлением от 03.07.2006 кредитором ООО "Лента" в части права требования оплаты поставленного ООО "Вега" товара является Компания.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Юридическое бюро "Гарант" просит оставить обжалуемое решение без изменения, полагая, что поскольку срок договора поставки от 01.05.2006 истек 31.12.2007, то ООО "Вега" могло и без согласия ООО "Лента" уступить право требования по оплате поставленной в рамках договора продукции.

В судебном заседании представители ООО "Лента" поддержали кассационную жалобу, а представитель ООО "Юридическое бюро "Гарант" возразил против ее удовлетворения.

Компания надлежащим образом извещена о месте и времени судебного заседания, однако представителя в суд не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Лента" (покупатель) и ООО "Вега" (поставщик) заключен договор поставки от 01.05.2006 N 0-566 плодоовощной продукции, которая поставляется в ассортименте, количестве и в сроки согласно заказам покупателя.

Поставщик, ссылаясь на поставку продукции по накладным от 06.03.2007 N 271, от 07.03.2007 N 278, от 07.03.2007 N 282, от 08.03.2007 N 283, от 08.03.2007 N 284, от 09.03.2007 N 289, от 12.07.2007 N 301, от 14.03.2007 N 309, от 16.03.2007 N 314, от 17.03.2007 N 315, от 18.03.2007 N 324, от 20.03.2007 N 328, от 22.03.2007 N 338 и отказ покупателя оплатить полученную продукцию, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 2 359 914 руб. 02 коп. задолженности.

ООО "Лента", не оспаривая факта получения продукции по спорным накладным и ее стоимость, ссылается на отсутствие задолженности в связи с произведенным им зачетом однородных денежных требований в отношении поставщика, допустившего просрочку поставки продукции и не оплатившего маркетинговые услуги, оказанные ему в октябре-декабре 2006 года. При этом ООО "Лента" утверждает, что часть стоимости продукции (477 474 руб. 65 коп.) оплачена им путем перечисления денежных средств в адрес Компании, с которой ООО "Вега" заключило договор на факторинговое обслуживание от 29.06.2006 N 218/06/Снп-Е.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не представил надлежащих доказательств погашения задолженности в сумме 477 474 руб. 65 коп., а уведомление о зачете стоимости маркетинговых услуг, суммы логистического бонуса и штрафа признал просроченным в силу пункта 14 дополнительного соглашения от 28.03.2006 к договору поставки от 01.05.2006 N 0-566. По мнению суда, просрочка в направлении уведомления о проведении зачета не позволяет осуществить такой зачет.

Исковые требования удовлетворены и задолженность взыскана в пользу ООО "Юридическое бюро "Гарант", получившего право ее требования на основании договора цессии от 07.07.2008, заключенного с предпринимателем Носковым Дмитрием Алексеевичем, который в свою очередь получил это право требования от ООО "Вега" на основании договора цессии от 12.03.2008.

Суд первой инстанции, произведя процессуальную замену истца - ООО "Вега" на ООО "Юридическое бюро "Гарант", признал договор цессии от 07.07.2008 соответствующим требованиям закона.

ООО "Лента" полагает, что договоры цессии как от 12.03.2008, так и от 07.07.2008 являются недействительными, поскольку они заключены в нарушение запрета, установленного пунктом 8.7 договора поставки от 01.05.2006 N 0-566, в соответствии с которым уступка стороной прав по договору производится после получения письменного согласия другой стороны на такую уступку.

Кассационная инстанция считает, что данное условие договора поставки применительно к названным договорам цессии не применимо, поскольку они заключены после истечения срока действия договора поставки. В то же время в материалах дела имеется генеральный договор о факторинговом обслуживании от 29.06.2006 N 218/06/Снп-Е, заключенный между Компанией (фактор) и ООО "Вега" (клиент), по условиям которого фактор осуществляет финансирование клиента в рамках установленных лимитов финансирования под уступку денежных требований, вытекающих из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам в соответствии с заключенными с ними договорами. О том, что ООО "Лента" относится к числу этих дебиторов, свидетельствует уведомление от 03.07.2006, направленное в его адрес поставщиком - ООО "Вега". Данное уведомление является неотъемлемой частью указанного договора о факторинговом обслуживании. Из содержания уведомления видно, что ООО "Вега" извещает ООО "Лента" о том, что в связи с его переходом на факторинговое обслуживание в Компанию все требования ООО "Вега" к ООО "Лента", возникшие из исполнения ООО "Вега" своих обязательств по договору от 01.05.2006 N 0-566, были уступлены в пользу Компании в соответствии с генеральным договором о факторинговом обслуживании от 29.06.2006 N 218/06/Снп-Е. Кроме того, ООО "Вега" просит ООО "Лента" оплату всех поставок с 03.07.2006 по договору поставки от 01.05.2006 N 0-566 производить на расчетный счет Компании.

Суд первой инстанции не оценил договоры цессии от 12.03.2008 и от 07.07.2008 на предмет возможности их заключения при наличии генерального договора о факторинговом обслуживании от 29.06.2006 N 218/06/Снп-Е и уведомления от 03.07.2006, исходя из которых все права требования ООО "Вега" к ООО "Лента", возникшие из поставки им продукции по договору поставки от 01.05.2006 N 0-566, уступлены Компании.

Данное обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому решение от 25.09.2008 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2008 по делу N А56-39187/2007 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

К.Ю. Коробов

Н.И. Кужарова