Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2009 г. N А26-1726/2008 Поскольку налоговый орган был не вправе принимать решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, заявленные требования удовлетворены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 января 2009 г. N А26-1726/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2010 г. по делу N А26-1726/2008

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2009 г. N 13АП-9376/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,

при участии от Братко В.П. - Хачикяна Х.А. (доверенность от 29.01.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" генерального директора Галаничева А.А. (протокол общего собрания участников от 15.08.2005),

рассмотрев 26.01.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Шогина Михаила Игоревича и общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.07.2008 (судья Васильева Л.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А26-1726/2008,

установил:

Братко Владимир Петрович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" (далее - ООО "Сегежский хлебозавод"), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (далее - Инспекция) о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." (далее - Общество) в связи с его ликвидацией.

Определениями суда первой инстанции от 07.05.2008 и от 18.06.2008 к участию в рассмотрении дела привлечены участник Общества Шогин Михаил Игоревич и ООО "Сегежский хлебозавод".

Решением суда от 22.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2008, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах ООО "Сегежский хлебозавод" и Шогин М.И. просят вынесенные по настоящему делу судебные акты отменить и принять новый - об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податели жалоб указывают, что ни Братко В.П., ни ООО "Сегежский хлебозавод" не являлись кредиторами Общества, в связи с чем решением Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности последнего в связи с его ликвидацией права и законные интересы заявителя не могли быть нарушены.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Сегежский хлебозавод" поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах. Представитель Братко В.П. возражал против удовлетворения жалоб, считая вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, государственная регистрация Общества при его создании произведена Инспекцией 24.05.2006.

По заключенным 01.02.2007 с ООО "Сегежский хлебозавод" договорам купли-продажи недвижимого имущества Общество приобрело земельный участок площадью 967 кв. м, находящийся по адресу: Республика Карелия, город Сегежа, садоводческое товарищество "Яблоня", садовый участок N 157, а также одноэтажное кирпичное здание магазина "Хлебокондитерский" общей площадью 119,7 кв. м, находящееся по адресу: Республика Карелия, город Сегежа, улица Партизанская, дом 1.

В марте 2007 года Общество передало приобретенные земельный участок и здание магазина обществу с ограниченной ответственностью "Тура".

Братко В.П., являющийся участником ООО "Сегежский хлебозавод", обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании недействительными заключенных Обществом и ООО "Сегежский хлебозавод" договоров купли-продажи указанного выше недвижимого имущества и применении последствий их недействительности.

Единственным участником Общества Шогиным М.И. 28.06.2007 принято решение о ликвидации названной организации и назначении ликвидационной комиссии. Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией подано в Инспекцию председателем ликвидационной комиссии Общества 14.01.2008; решение о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией принято Инспекцией 21.01.2008.

Считая, что основания для государственной регистрации ликвидации Общества отсутствовали, Братко В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое решение Инспекции принято с нарушением требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) и нарушает права и законные интересы Братко В.П., в связи с чем удовлетворил его требования. Апелляционный суд с указанными выводами согласился.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи б и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью четвертой статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В силу положений статьи 22 Закона N 129-ФЗ указанные документы представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее, чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица.

Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены пунктами 1-6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по смыслу которых промежуточный ликвидационный баланс не может быть составлен и утвержден ранее истечения указанного в публикации о ликвидации юридического лица срока для предъявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очередей, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, составляется после завершения расчетов с кредиторами.

Таким образом, ликвидационный баланс, представляемый в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, не может быть составлен и утвержден ранее, чем через два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации юридического лица.

Как установлено судами и следует из материалов дела, сообщение о ликвидации Общества опубликовано 14.11.2007, а представленный в Инспекцию при государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией ликвидационный баланс составлен по состоянию на 21.09.2007, то есть до истечения двухмесячного срока, установленного для предъявления кредиторами своих требований.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что Инспекция была не вправе принимать решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Доводы подателей жалоб об отсутствии доказательств нарушения оспариваемым решением Инспекции прав и законных интересов Братко В.П. и наличия каких-либо гражданско-правовых или иных обязательств между ним и ликвидируемым Обществом подлежат отклонению по следующим причинам.

Процедура ликвидации юридического лица и регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией носят публично-правовой характер.

В результате произведенной с нарушением установленного законом порядка и сроков составления ликвидационного баланса ликвидации юридического лица могут быть нарушены не только публичные интересы, интересы участников Общества и его кредиторов, но и интересы других лиц.

В результате полного всестороннего и объективного исследования представленных доказательств, суды обеих инстанций пришли к выводу, что оспариваемое решение Инспекции нарушает права Братко В.П., который, реализуя предоставленные ему Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" права, как участник ООО "Сегежский хлебозавод" оспаривает договоры купли-продажи недвижимого имущества, стороной которых является Общество.

Указанные доводы кассационных жалоб фактически направлены на переоценку представленных при рассмотрении дела доказательств, в связи чем в силу части второй статьи 287 АПК РФ не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

В связи с изложенным кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.07.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 по делу N А26-1726/2008 оставить без изменения, а кассационные жалобы Шогина Михаила Игоревича и общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

В.В. Старченкова